Metodyka sporządzania umów gospodarczych + edytowalne wzory do pobrania

Publikacja zawiera przystępne omówienie wielu rodzajów umów występujących w obrocie gospodarczym wraz z ich przykładami oraz wybrane orzecznictwo. Wzory klauzul umownych przedstawiono w sposób praktyczny, z objaśnieniem i wskazaniem wariantów stosowanych w określonych sytuacjach. W opracowaniu zaprezentowano nie tylko istotne zagadnienia stosunku zobowiązaniowego i oświadczenia woli, lecz także wiele przykładów obrazujących konsekwencje stosowania przedstawionych rozwiązań. W 11. wydaniu uwzględniono zagadnienia dotyczące m.in.: • wygaśnięcia zobowiązań bezterminowych ciągłych, • terminu do odstąpienia od umowy zawartej poza lokalem przedsiębiorstwa lub na odległość, • zwiększonej roli systemów cyfrowych, • zapewnienia godziwego wynagrodzenia twórcom i wykonawcom, • zakresu swobody stron w określonych typach umów (np. przy robotach budowlanych, gdy inwestorem jest Skarb Państwa). Książka jest przeznaczona w szczególności dla aplikantów, którzy podczas odbywania aplikacji powinni zdobyć podstawową wiedzę o technice sporządzania umów, aby później doskonalić się w tej materii. Opracowanie zainteresuje również prawników praktyków mających do czynienia z obrotem gospodarczym, którzy będą mogli ulepszyć wypracowane już techniki lub zwrócić uwagę na te elementy, które dotychczas były pomijane. Wzory pism zawarte w publikacji dostępne są w wersji elektronicznej do pobrania ze strony: https://www.profinfo.pl/materialy-dodatkowe - po wpisaniu zamieszczonego w książce kodu aktywacyjnego. Wzory można modyfikować i dostosowywać do indywidualnych potrzeb.

Spis treści

Spis treści „Metodyka sporządzania umów gospodarczych” Zawartość Nr strony Wykaz skrótów 13     Wprowadzenie 15     Rozdział 1. Ogólne regulacje dotyczące zobowiązań umownych 17 1. Wstęp 17 2. Oświadczenia woli 19 2.1. Pojęcie oświadczeń woli 19 2.2. Wykładnia oświadczeń woli 23 2.3. Wykładnia umowy 27 2.4. Problematyka wad oświadczeń woli 32 2.4.1. Brak świadomości lub swobody w podjęciu decyzji i wyrażeniu woli 33 2.4.2. Pozorność 37 2.4.3. Błąd 39 2.4.4. Groźba 43 2.5. Problematyka uchylania się od skutków oświadczenia woli 44 3. Pojęcie i struktura stosunku zobowiązaniowego 47 3.1. Pojęcie stosunku zobowiązaniowego 47 3.2. Struktura stosunku zobowiązaniowego 52 3.3. Umowa jako stosunek zobowiązaniowy 54 3.3.1. Zawarcie umowy 55 3.3.2. Uchylenie się od zawarcia umowy 56 3.3.3. Zmiana umowy 58 3.3.4. Wygaśnięcie umowy 60 4. Pojęcie i zakres zasady swobody umów 63 4.1. Pozytywna strona zasady swobody umów 64 4.2. Wyznaczanie granic swobody umów 65 4.3. Skutki przekroczenia zakresu swobody umów 68 4.3.1. Wyzysk 69 4.3.2. Niemożliwość świadczenia 70 4.3.3. Szczególne przypadki ograniczenia zasady swobody umów 70 5. Szczególne zasady i klauzule wyznaczające treść zawieranej umowy 71 5.1. Zasada trwałości umów 72 5.2. Zasada współdziałania 73 5.3. Zasada dobrej wiary (dobrych obyczajów) 74 5.4. Zasada uczciwego obrotu (uczciwości kupieckiej) 75 5.5. Klauzula społeczno-gospodarczego przeznaczenia prawa 75 5.6. Klauzula zwyczaju 76 6. Zawieranie umów w obrocie konsumenckim 77 6.1. Pojęcie wzorców umownych 78 6.2. Charakter prawny wzorców 80 6.3. Zawarcie umowy przy użyciu wzorca 81 6.4. Niedozwolone postanowienia umowne w umowach konsumenckich 83 6.5. Umowy zawierane z konsumentem poza lokalem przedsiębiorstwa 84 6.6. Umowy z konsumentem zawierane na odległość 84 6.7. Zagadnienia szczególne związane z umowami z udziałem konsumenta 86 6.8. Wzorce umów w handlu elektronicznym 89 7. Forma umowy 90 7.1. Rodzaje formy czynności prawnej 90 7.2. Elementy konstrukcyjne zwykłej formy pisemnej 91 7.3. Elementy konstrukcyjne kwalifikowanej formy pisemnej 97 7.3.1. Forma pisemna z urzędowym poświadczeniem podpisu 97 7.3.2. Forma aktu notarialnego 99 7.3.3. Forma pisemna z datą pewną 103 7.4. Pactum de forma 104 7.5. Skutki niezachowania formy zastrzeżonej 106 7.5.1. Forma pisemna zastrzeżona ad probationem 106 7.5.2. Forma pisemna zastrzeżona ad solemnitatem 109 7.5.3. Forma ad eventum 112 7.6. Forma następczych czynności prawnych 112 8. Systematyka wadliwych czynności prawnych 113 8.1. Nieważność umowy 113 8.1.1. Sprzeczność umowy z prawem jako przesłanka jej nieważności 116 8.1.2. Sprzeczność umowy z właściwością stosunku 118 8.1.3. Sprzeczność umowy z zasadami współżycia społecznego 119 8.1.4. Konsekwencje nieważnych zapisów umownych 120 8.2. Bezskuteczność czynności prawnej 125 8.2.1. Bezskuteczność zawieszona 125 8.2.2. Bezskuteczność względna 129 9. Wykonanie zobowiązań wynikających z kontraktu 131 9.1. Wykonanie zobowiązania 131 9.1.1. Wykonanie zobowiązania w całości lub w części 131 9.1.2. Jakość świadczenia 132 9.1.3. Zarachowanie świadczenia na poczet kilku długów 132 9.2. Osobisty charakter świadczenia dłużnika 134 9.3. Zasada współdziałania wierzyciela 136 9.4. Miernik staranności 137 9.5. Miejsce i czas wykonania zobowiązania 140 9.5.1. Miejsce wykonania zobowiązania 140 9.5.2. Termin wykonania zobowiązania 142 9.6. Wykonanie zobowiązania o charakterze wzajemnym 145 9.7. Prawo zatrzymania 146 10. Przesłanki i zasady odpowiedzialności kontraktowej 149 10.1. Przesłanki odpowiedzialności kontraktowej 149 10.1.1. Uwagi ogólne 149 10.1.2. Odpowiedzialność za culpa in contrahendo 154 10.2. Zasady odpowiedzialności kontraktowej 157 10.3. Umowna modyfikacja zasad odpowiedzialności kontraktowej 158 10.4. Następcza niemożliwość świadczenia 162 10.5. Opóźnienie a zwłoka dłużnika 164 10.6. Zwłoka wierzyciela 168 10.7. Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umów wzajemnych 169 10.8. Zbieg odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej 174     Rozdział 2. Komparycja umowy 178 1. Pojęcie komparycji umowy 178 2. Zdolność kontraktowa 178 3. Struktura komparycji umowy 179 3.1. Nazwa umowy 179 3.2. Data i miejsce zawarcia umowy 180 3.3. Preambuła 181 3.3.1. Uwagi ogólne 181 3.3.2. Przykładowe propozycje preambuły 182 3.4. Strony umowy 182 3.4.1. Osoba fizyczna 182 3.4.1.1. Indywidualizacja osoby fizycznej 183 3.4.1.2. Konsumenci 184 3.4.1.3. Przedsiębiorcy 184 3.4.1.4. Firma jako oznaczenie przedsiębiorcy 186 3.4.1.5. Zawarcie umowy przez osobę pozostającą w związku małżeńskim 191 3.4.2. Osoby prawne 195 3.4.2.1. Uwagi ogólne 195 3.4.2.2. Skarb Państwa 197 3.4.2.3. Państwowe osoby prawne 198 3.4.2.4. Jednostki samorządu terytorialnego 201 3.4.3. Jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej 202 3.4.4. Kościelne osoby prawne 203 3.4.4.1. Kościół katolicki 203 3.4.4.2. Pozostałe kościoły i związki wyznaniowe 204 3.5. Reprezentacja podmiotów przy zawieraniu umowy 205 3.5.1. Spółka cywilna 206 3.5.2. Spółka jawna 208 3.5.3. Spółka partnerska 210 3.5.4. Spółka komandytowa 211 3.5.5. Spółka komandytowo-akcyjna 213 3.5.6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 214 3.5.7. Spółka akcyjna 216 3.5.8. Prosta spółka akcyjna 219 3.5.9. Grupa spółek (holding) 222 3.5.10. Spółdzielnia 223 3.5.11. Wspólnota mieszkaniowa 224 3.5.12. Fundacja 225 3.5.13. Stowarzyszenie 226 3.5.14. Skarb Państwa 229 3.5.15. Jednostki samorządu terytorialnego 230 3.6. Pełnomocnictwo 232 3.6.1. Uwagi ogólne 232 3.6.2. Zawarcie umowy z osobą do tego nieupoważnioną 234 3.7. Prokura 236 4. Wzory komparycji z praktycznymi wyjaśnieniami 238 4.1. Skarb Państwa – minister 238 4.2. Wojewoda 239 4.3. Urząd wojewódzki 240 4.4. Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe 240 4.5. Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad 241 4.6. Przedsiębiorstwo państwowe 241 4.7. Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa 242 4.8. Agencja Mienia Wojskowego 243 4.9. Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości 244 4.10. Sądy powszechne 245 4.11. Prokuratura 245 4.12. Policja 246 4.13. Straż miejska 247 4.14. Państwowa Straż Pożarna 248 4.15. Urząd skarbowy 248 4.16. Izba administracji skarbowej 249 4.17. Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) 249 4.18. Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej 250 4.19. Gmina 251 4.20. Jednostka organizacyjna gminy 252 4.20.1. Ogród zoologiczny 252 4.20.2. Przedszkole 252 4.20.3. Szkoła podstawowa 253 4.21. Miasto stołeczne Warszawa 253 4.22. Powiat 253 4.23. Województwo 255 4.24. Muzeum 256 4.25. Teatr 257 4.26. Stowarzyszenie 257 4.26.1. Ochotnicza straż pożarna 258 4.26.2. Górskie Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (GOPR) 259 4.26.3. Wodne Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (WOPR) 259 4.26.4. Tatrzańskie Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (TOPR) 260 4.27. Uczelnia 260 4.28. Fundacja 261 4.29. Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej 261 4.30. Spółdzielnia 262 4.31. Wspólnota mieszkaniowa 263 4.32. Związki zawodowe 264 4.33. Instytut badawczy 265 4.34. Spółka cywilna 265 4.35. Spółka jawna 266 4.36. Spółka partnerska 268 4.37. Spółka komandytowa 268 4.38. Spółka komandytowo-akcyjna 270 4.39. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 271 4.40. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji 273 4.41. Prosta spółka akcyjna 274 4.42. Spółka akcyjna 275 4.43. Spółka akcyjna w organizacji 276 4.44. Syndyk 277 4.45. Sądowy zarządca nieruchomości 278 4.46. Towarzystwo budownictwa społecznego (TBS) 279 4.47. Kościelne osoby prawne 280     Rozdział 3. Podstawowe postanowienia umowne 282 1. Proces formułowania postanowień umownych 282 1.1. Oferta 283 1.1.1. Uwagi ogólne 283 1.1.2. Oferta w postaci elektronicznej 287 1.2. Negocjacje 289 1.3. List intencyjny 289 1.4. Przetarg i aukcja 290 2. Elementy treści umowy 294 2.1. Uwagi ogólne 294 2.2. Preambuła 294 2.3. Słownik pojęć umowy 297 2.4. Postanowienia wstępne 299 2.5. Przedmiot umowy 300 2.5.1. Uwagi ogólne 300 2.5.2. Świadczenia jednorazowe, okresowe, ciągłe 302 2.5.3. Świadczenia podzielne i niepodzielne 303 2.5.4. Świadczenia oznaczone indywidualnie i rodzajowo 305 2.5.5. Świadczenie pieniężne i odsetki 305 2.5.6. Umowy odnoszące się do osób trzecich 307 2.5.6.1. Uwagi ogólne 307 2.5.6.2. Umowa o świadczenie przez osobę trzecią – art. 391 k.c. 307 2.5.6.3. Umowa o zwolnienie dłużnika od obowiązku świadczenia – art. 392 k.c. 309 2.5.6.4. Umowa na rzecz osoby trzeciej – art. 393 k.c. 311 2.6. Postanowienia dotyczące wymagalności świadczeń 314 2.7. Miejsce wykonania umowy 314 2.8. Podstawowe obowiązki stron 315 2.9. Sposób spełnienia świadczenia 319 2.10. Terminy spełnienia świadczeń 320 2.11. Materiały i siła robocza 321 2.12. Wartość umowy 321 2.13. Sposób rozliczenia i płatności 321 2.14. Odpowiedzialność za szkody 322 2.15. Czas zawarcia umowy 323 2.16. Dodatkowe zabezpieczenia 323 2.17. Postanowienia końcowe 324 2.18. Omówienie skreśleń i pomyłek 324 2.19. Podpis 325 2.20. Załączniki do umowy 326     Rozdział 4. Klauzule umowne 327 1. Klauzula dotycząca przejścia korzyści i ciężarów oraz niebezpieczeństwa 327 2. Klauzula miejsca wykonania umowy 330 3. Wynagrodzenie kosztorysowe 332 4. Wynagrodzenie ryczałtowe 336 5. Wykonanie zastępcze 340 6. Klauzula dotycząca podwykonawców 344 7. Zadatek 348 8. Zaliczka 354 9. Klauzula przejścia majątkowych praw autorskich 356 10. Klauzula dotycząca udzielenia licencji 369 11. Odsetki 376 12. Kara umowna 384 13. Warunek 395 14. Termin 402 15. Klauzula rebus sic stantibus 405 16. Siła wyższa 411 17. Gwarancja 416 18. Zabezpieczenie wekslowe 424 19. Przewłaszczenie na zabezpieczenie 431 20. Hipoteka 435 21. Zastaw 442 22. Klauzula czynności z samym sobą 446 23. Klauzula zakazu konkurencji 453 23.1. Uwagi ogólne 453 23.2. Zakaz konkurencji w umowie agencyjnej 457 23.3. Zakaz konkurencji w umowie zawieranej z pracownikiem 458 23.4. Modyfikacje, przykłady, orzecznictwo 462 24. Klauzula poufności 468 25. Klauzula waloryzacyjna 476 26. Klauzula umownego prawa odstąpienia 481 27. Odstępne 488 28. Zapis na sąd polubowny 491 29. Klauzula prorogacyjna 497 30. Klauzula dotycząca jurysdykcji 500 31. Klauzula salwatoryjna 504 32. Klauzula języka 506 33. Koszty związane z zawarciem umowy 509 34. Zmiana umowy 510     Rozdział 5. Umowy podstawowe 517 1. List intencyjny 517 2. Umowa przedwstępna 522 3. Umowa ramowa 534 4. Umowa o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.) 545 5. Umowa o zwolnienie dłużnika przez osobę trzecią z obowiązku świadczenia (art. 392 k.c.) a umowa o przejęcie długu (art. 519 k.c.) 551     Rozdział 6. Przykładowe umowy 560 1. Umowa cesji wierzytelności 560 2. Umowa czarterowa 565 3. Umowa o dzieło (umowa o wykonanie projektu architektonicznego) 569 4. Umowa zlecenia 586 5. Umowa o świadczenie usług serwisowych 593 6. Umowa sprzedaży 599 7. Umowa zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 615 8. Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z pełnomocnictwem 621 9. Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 624 10. Umowa spółki cywilnej 632 11. Umowa o roboty budowlane 648 12. Umowa konsorcjum 663 13. Umowa spółki jawnej 672 14. Umowa spółki partnerskiej 682 15. Umowa spółki komandytowej 691 16. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 700 17. Porozumienie wekslowe 720 18. Umowa faktoringu niewłaściwego 724 19. Umowa faktoringu właściwego 728 20. Umowa o prawo dostępu do strony internetowej (hostingowa) 731 21. Umowa leasingu operacyjnego 735 22. Umowa leasingu finansowego 742 23. Umowa merchandisingu reklamowego 746 24. Umowa najmu okazjonalnego 749 25. Umowa najmu wirtualnego biura 758 26. Umowa poddzierżawy nieruchomości 763 27. Umowa określająca sposób korzystania z nieruchomości (umowa quoad usum) 767 28. Umowa rezerwacyjna 772 29. Umowa zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa 775 30. Umowa o nadzór autorski nad inwestycją 786 31. Umowa poręczenia spłaty pożyczki 789 32. Umowa poręczenia za dług przyszły 792 33. Umowa pożyczki udziałowca do spółki 796 34. Umowa potrącenia wzajemnych wierzytelności 799 35. Umowa barteru 803 36. Umowa franchisingu 806 37. Umowa upoważnienia inkaso 813 38. Umowa o prowadzenie rachunku powierniczego i depozytu adwokackiego 818 39. Porozumienie w sprawie spłaty zadłużenia 821 40. Umowa o zachowaniu poufności 825 41. Umowa dotycząca wykonywania osobistych praw autorskich 829 42. Umowa przeniesienia majątkowych praw autorskich 834 43. Umowa dotycząca udzielenia licencji 840 44. Umowa sprzedaży akcji 844 45. Umowa podziału majątku wspólnego małżonków uwzględniająca przedsiębiorstwo i udziały w spółce prawa handlowego 849 46. Umowa dowodowa 855 47. Umowa prowizyjna 858