Nadzór korporacyjny w spółkach Skarbu Państwa

W książce przedstawiono funkcjonowanie mechanizmów nadzoru korporacyjnego w spółkach Skarbu Państwa oraz wykazano, w jaki sposób państwowy charakter własności determinuje działanie tych mechanizmów. Atutem publikacji jest zaprezentowanie wyników badań ankietowych przeprowadzonych przez autora wśród członków zarządów i rad nadzorczych spółek oraz nadzorujących spółki pracowników Ministerstwa Skarbu Państwa, ukazujących problemy praktyki nadzoru korporacyjnego. Praca zawiera szczegółową analizę aktów prawnych w zakresie m.in.: relacji pomiędzy poszczególnymi organami spółek, doboru i kwalifikacji członków zarządów i rad nadzorczych, kompetencji Ministra Skarbu Państwa wobec spółek, ustalania wynagrodzenia członków zarządów i rad nadzorczych. Adresaci: Książka będzie pomocna dla członków zarządów i rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, dla pracowników naukowych i studentów, adwokatów i radców prawnych, dla pracowników administracji rządowej nadzorujących spółki Skarbu Państwa, a także dla pracowników samorządowych nadzorujących spółki komunalne. "Jestem pod wrażeniem postawionych przez autora hipotez badawczych. Są śmiałe, dobitne i krytyczne dla badanej sfery zjawisk. Nigdy wcześniej z taką pogłębioną krytyką się nie spotkałem, zaś hipotezy wydają się oryginalne. Hipotezy te odnoszą się zarówno do funkcjonowania mechanizmów nadzoru korporacyjnego w praktyce, jak i problemów teorii nadzoru korporacyjnego. Na obydwu tych płaszczyznach autor potrafił przeprowadzić przekonywającą weryfikację postawionych hipotez". z recenzji prof. Grzegorza Domańskiego "Książka jest opracowaniem rzetelnym, podejmującym ważne problemy badawcze. Na polskim, ale także zagranicznych rynkach wydawniczych, trudno znaleźć pozycję, która w tak kompleksowy sposób opisywałaby problematykę nadzoru korporacyjnego w spółkach z udziałem państwa. Podkreślenia wymaga także wiarygodność badań ankietowych". z recenzji prof. Dariusza Jemielniaka

Spis treści

Wykaz skrótów str. 11 Podziękowania str. 15 Rozdział 1. Wprowadzenie do problematyki nadzoru korporacyjnego - cel i założenia opracowania str. 17 1.1. Przedmiot i cel opracowania str. 17 1.2. Struktura opracowania str. 19 1.3. Podstawowe problemy i hipotezy badawcze str. 21 1.3.1. Uwagi wprowadzające str. 21 1.3.2. Problemy teorii nadzoru korporacyjnego str. 21 1.3.3. Hipotezy badawcze str. 23 1.4. Metodologia badań str. 25 1.5. Założenia terminologiczne str. 33 1.5.1. Tłumaczenie terminu corporate governance str. 33 1.5.2. Definicja nadzoru korporacyjnego str. 36 1.5.3. Terminy "spółka" i "korporacja" str. 42 1.5.4. Spółka państwowa - spółka Skarbu Państwa str. 43 1.5.5. Interesariusze str. 43 1.5.6. Założenia szczegółowe dotyczące terminów stosowanych w opracowaniu str. 44 Rozdział 2. Przegląd teorii nadzoru korporacyjnego str. 46 2.1. Uwagi wprowadzające str. 46 2.2. Teoria zasobowa str. 49 2.3. Teoria interesariuszy str. 51 2.3.1. Założenia teorii interesariuszy str. 51 2.3.2. Zakres pojęcia interesariusza str. 51 2.3.3. Perspektywy teorii interesariuszy str. 52 2.3.4. Krytyka teorii interesariuszy str. 54 2.3.5. Zastosowanie teorii interesariuszy w spółkach Skarbu Państwa str. 57 2.4. Teorie integrujące str. 58 2.4.1. Uwagi wprowadzające str. 58 2.4.2. Teoria interesariuszy-agencji str. 58 2.4.3. Teoria interesariuszy-kontraktów str. 60 2.5. Teoria agencji str. 62 2.5.1. Założenia i geneza problemu agencji str. 62 2.5.2. Nurty teorii agencji str. 64 2.5.3. Kontrakt jako instrument ograniczania problemu agencji str. 64 2.5.4. Wady i zalety teorii agencji str. 65 2.5.5. Praktyczne znaczenie teorii agencji w spółkach Skarbu Państwa str. 66 2.6. Teoria stewarda str. 68 2.7. Teoria instytucjonalna str. 68 2.8. Teoria hegemonii menedżerskiej str. 70 2.9. Teorie neoinstytucjonalne str. 70 2.10. Teoria kosztów transakcyjnych str. 72 2.11. Teoria praw własności str. 74 2.11.1. Własność w sensie ekonomicznym a własność w sensie prawnym str. 74 2.11.2. Władza wynikająca z własności ekonomicznej str. 75 2.11.3. Założenia teorii praw własności str. 75 2.11.4. Koszty transakcyjne a koszty własności str. 78 2.11.5. Problemy efektywnej alokacji praw własności str. 80 2.12. Teoria kontraktów str. 82 2.13. Teoria pogoni za rentą str. 84 2.14. Teoria sygnałów str. 84 Rozdział 3. Uwarunkowania funkcjonowania spółek Skarbu Państwa i nadzoru korporacyjnego w tych spółkach str. 86 3.1. Prawne uwarunkowania działalności gospodarczej państwa str. 86 3.1.1. Działalność gospodarcza państwa w Konstytucji RP str. 86 3.1.2. Dobro wspólne jako determinanta działalności gospodarczej państwa str. 87 3.1.3. Sprawiedliwość społeczna str. 89 3.1.4. Interes publiczny jako praktyczne odniesienie dobra wspólnego w działalności gospodarczej państwa str. 90 3.2. Nadzór korporacyjny a własność państwowa str. 92 3.2.1. Uwagi wprowadzające str. 92 3.2.2. Własność państwowa str. 93 3.2.3. Państwo jako imperium i jako dominium str. 94 3.2.4. Skarb Państwa str. 95 3.2.5. Prywatyzacja a nadzór korporacyjny str. 97 3.3. Spółki Skarbu Państwa str. 100 3.3.1. Szczególne cechy i uwarunkowania funkcjonowania spółek Skarbu Państwa str. 100 3.3.2. Cel i interes spółki kapitałowej str. 101 3.3.3. Interes publiczny jako determinanta celów spółek Skarbu Państwa str. 117 3.3.4. Polityczne uwarunkowania nadzoru korporacyjnego w spółkach Skarbu Państwa str. 122 Rozdział 4. Model regulacyjny nadzoru korporacyjnego w spółkach Skarbu Państwa str. 130 4.1. Wprowadzenie do problematyki roli prawa w nadzorze korporacyjnym str. 130 4.1.1. Cel i przedmiot rozdziału str. 130 4.1.2. Rola prawa w nadzorze korporacyjnym w spółkach Skarbu Państwa str. 131 4.1.3. Problemy regulacji dotyczących spółek Skarbu Państwa str. 134 4.2. System regulacji nadzoru korporacyjnego str. 139 4.2.1. Akty prawne dotyczące nadzoru korporacyjnego str. 139 4.2.2. Ustawy i rozporządzenia str. 139 4.2.3. Akty prawa wewnętrznego str. 140 4.2.4. Zasady nadzoru właścicielskiego str. 140 4.2.5. Wytyczne OECD dotyczące nadzoru korporacyjnego w przedsiębiorstwach publicznych str. 143 4.2.6. Regulacje prawa Unii Europejskiej w zakresie nadzoru korporacyjnego str. 145 4.2.7. Statuty spółek Skarbu Państwa str. 148 4.3. Regulacje nadzoru korporacyjnego dotyczące członków organów spółek Skarbu Państwa str. 149 4.3.1. Uwagi wprowadzające str. 149 4.3.2. Powołanie członków organów spółek Skarbu Państwa str. 150 4.3.3. Kwalifikacje członków organów spółek kapitałowych str. 160 4.3.4. Niezależność członków organów spółek Skarbu Państwa str. 163 4.3.5. Wynagrodzenie członków zarządów i rad nadzorczych str. 170 4.3.6. Pełnomocnik wspólnika str. 175 4.4. Relacje pomiędzy organami spółek Skarbu Państwa str. 176 4.4.1. Uwagi wprowadzające str. 176 4.4.2. Relacje walne zgromadzenie - zarząd str. 177 4.4.3. Relacje zarząd - rada nadzorcza str. 183 4.4.4. Relacje rada nadzorcza - komórki organizacyjne MSP nadzorujące spółki (ZNW) str. 185 4.5. Prawne ograniczenia dysponowania zyskiem spółek Skarbu Państwa str. 188 4.6. Uprawnienia pracowników w spółkach Skarbu Państwa str. 190 4.6.1. Uwagi wprowadzające str. 190 4.6.2. Uprawnienia pracowników w zakresie wyboru członków organów spółek Skarbu Państwa str. 190 4.6.3. Prawo pracowników do objęcia akcji spółki str. 194 4.6.4. Rady pracowników jako forma partycypacji pracowniczej w zarządzaniu spółkami str. 196 4.6.5. Uprawnienia związków zawodowych w spółkach Skarbu Państwa str. 198 4.6.6. Pracownicy jako interesariusze spółek Skarbu Państwa - podsumowanie str. 201 4.7. Nadzór właścicielski Ministra Skarbu Państwa str. 203 4.7.1. Uwagi wprowadzające str. 203 4.7.2. Wielość ról Ministra Skarbu Państwa wobec spółek Skarbu Państwa str. 204 4.7.3. Struktura organizacyjna nadzoru właścicielskiego w spółkach Skarbu Państwa str. 216 4.7.4. Rola pracowników Ministerstwa Skarbu Państwa w nadzorze właścicielskim str. 219 Rozdział 5. Mechanizmy nadzoru korporacyjnego w spółkach Skarbu Państwa str. 222 5.1. Rola i rodzaje mechanizmów nadzoru korporacyjnego str. 222 5.2. Zewnętrzne mechanizmy nadzoru korporacyjnego str. 223 5.3. Wewnętrzne (prawne) mechanizmy nadzoru korporacyjnego w spółkach Skarbu Państwa str. 225 5.3.1. Uwagi wprowadzające str. 225 5.3.2. Rady nadzorcze str. 225 5.3.3. Nadzór urzędniczy str. 252 5.3.4. Prawa akcjonariuszy str. 269 5.3.5. Wewnętrzne mechanizmy nadzoru korporacyjnego - podsumowanie i wnioski str. 276 Rozdział 6. Problemy nadzoru korporacyjnego w spółkach Skarbu Państwa str. 290 6.1. Podstawowe problemy badawcze str. 290 6.2. Problem własności ekonomicznej str. 291 6.3. Problem interesariuszy spółek Skarbu Państwa str. 306 6.4. Problem agencji str. 319 Rozdział 7. Podsumowanie str. 332 7.1. Wnioski w zakresie celu opracowania str. 332 7.2. Wnioski dotyczące celów spółek Skarbu Państwa str. 332 7.3. Wnioski dotyczące mechanizmów nadzoru korporacyjnego str. 335 7.4. Wnioski dotyczące problemów nadzoru korporacyjnego w spółkach Skarbu Państwa str. 340 7.4.1. Weryfikacja hipotez badawczych dotyczących problemu teorii praw własności str. 340 7.4.2. Weryfikacja hipotezy badawczej dotyczącej problemu teorii interesariuszy str. 343 7.4.3. Weryfikacja hipotezy badawczej dotyczącej problemu teorii agencji str. 346 7.5. Ograniczenia i propozycje badań na przyszłość str. 348 7.6. Propozycje nowych rozwiązań w zakresie nadzoru korporacyjnego w spółkach Skarbu Państwa str. 351 Bibliografia str. 357 Spis rysunków, tabel i wykresów str. 373