Prawo handlowe dla studentów i praktyków
\n\nPodręcznik stanowi kompendium wiedzy z zakresu prawa handlowego i omawia wszystkie najważniejsze instytucje tej dziedziny prawa.
\n\n W książce przedstawiono m.in.:\n - charakterystykę przedsiębiorców, w tym przede wszystkim spółek prawa handlowego,\n - prawo umów gospodarczych,\n - postępowanie upadłościowe i prawo restrukturyzacyjne,\n - spółkę europejską, europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych oraz spółdzielnię europejską,\n - prawo papierów wartościowych i rynku kapitałowego,\n - podstawy ochrony prawnej konkurencji.
\n\nW opracowaniu uwzględniono także m.in. zmiany ustawodawcze w prawie ochrony przed nieuczciwą konkurencją, przepisy o prostej spółce akcyjnej, jak również dotyczące powszechnej dematerializacji akcji spółek akcyjnych.
\n\n Redaktorami naukowymi podręcznika i jego współautorami są prof. dr hab. Józef Okolski i doc. dr Małgorzata Modrzejewska. Zespół autorów tworzą pracownicy naukowi Katedry Prawa Handlowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego – doc. dr Jerzy Modrzejewski, dr hab. Marta Litwińska-Werner, dr hab. Dominika Wajda i dr Anne-Marie Weber, a także osoby współpracujące z Wydziałem – prof. dr hab. Marek Safjan, dr Cezary Wiśniewski i dr Jacek Krauss.
Wykaz skrótów 23
Słowo wstępne | str. 29
Część pierwsza
Zagadnienia ogólne (Józef Okolski, Dominika Wajda) | str. 31
1.... Pojęcie i specyfika prawa handlowego | str. 34
2.... Źródła prawa handlowego | str. 42
2.1.... Krajowe prawo stanowione | str. 43
2.1.1... Akty prawne o charakterze ogólnym | str. 43
2.1.2... Akty prawne o charakterze szczególnym | str. 43
2.2.... Prawo zwyczajowe, zwyczaj | str. 45
2.3.... Orzecznictwo | str. 47
2.4.... Piśmiennictwo | str. 48
2.5.... Prawo stanowione przez strony | str. 48
3.... Prawo Unii Europejskiej | str. 48
3.1.... Uwagi ogólne | str. 48
3.2.... Umowy międzynarodowe | str. 49
3.3.... Rozporządzenia | str. 50
3.4.... Dyrektywy | str. 53
Część druga
Przedsiębiorcy | str. 55
1.... Charakterystyka ogólna | str. 55
1.1.... Pojęcie i rodzaje przedsiębiorcy (Józef Okolski, Dominika Wajda) | str. 55
1.1.1... Uwagi wstępne | str. 56
1.1.2... Ewolucja pojęcia przedsiębiorcy w polskim prawie po 1989 roku | str. 57
1.1.3... Pojęcie przedsiębiorcy w ustawie – Prawo przedsiębiorców | str. 66
1.1.4... Status prawny wolnych zawodów | str. 67
1.1.5... Specjalne kategorie przedsiębiorców – mikroprzedsiębiorcy, mali i średni przedsiębiorcy | str. 68
1.1.6... Rodzaje przedsiębiorców | str. 68
1.2.... Pojęcie przedsiębiorstwa (Marta Litwińska-Werner) | str. 69
1.2.1... Uwagi terminologiczne | str. 70
1.2.2... Składniki przedsiębiorstwa według Kodeksu cywilnego | str. 72
1.2.2.1... Uwagi wstępne | str. 72
1.2.2.2... Nazwa przedsiębiorstwa | str. 72
1.2.2.3... Własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości | str. 74
1.2.2.4... Prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych | str. 74
1.2.2.5... Wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne | str. 74
1.2.2.6... Koncesje, licencje i zezwolenia | str. 75
1.2.2.7... Patenty i inne prawa własności przemysłowej | str. 76
1.2.2.8... Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne | str. 76
1.2.2.9... Tajemnice przedsiębiorstwa | str. 76
1.2.2.10. Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej | str. 77
1.2.3... Ogólna koncepcja przedsiębiorstwa jako przedmiotu | str. 78
1.2.4... Cechy przedsiębiorstwa jako przedmiotu | str. 79
1.2.5... Czynności prawne mające za przedmiot przedsiębiorstwo | str. 82
1.2.5.1... Zbycie i jego skutki | str. 82
1.2.5.2... Dzierżawa i ustanowienie prawa użytkowania | str. 88
1.2.6... Problematyka egzekucji z przedsiębiorstwa | str. 88
1.2.7... Przedsiębiorstwo w upadłości | str. 90
1.3.... Rejestracja i ewidencja przedsiębiorców (Małgorzata Modrzejewska) | str. 91
1.3.1... Uwagi ogólne | str. 91
1.3.2... Krajowy Rejestr Sądowy | str. 92
1.3.2.1... Uwagi wprowadzające | str. 94
1.3.2.2... Rejestr przedsiębiorców | str. 97
1.3.2.3... Postępowanie rejestrowe | str. 107
1.3.2.4... Postępowanie przymuszające | str. 109
1.3.2.5... Postępowanie o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego | str. 110
1.3.2.6... Wpis do Rejestru | str. 111
1.3.2.7... Skutki ogłoszenia wpisu | str. 114
1.3.3... Ewidencja działalności gospodarczej | str. 116
1.3.3.1... Postępowanie ewidencyjne | str. 118
1.3.3.2... Wpis do CEIDG | str. 119
1.3.3.3... Odmowa wszczęcia postępowania o wpis do CEIDG | str. 121
1.3.3.4... Zmiana, sprostowanie i wykreślenie wpisu do CEIDG | str. 122
1.3.3.5... Zasady publikowania w CEIDG informacji o pełnomocnikach i prokurentach | str. 124
1.3.3.6... Zasada jawności danych i informacji wpisanych do CEIDG | str. 124
1.3.3.7... Domniemanie prawdziwości danych wpisanych do CEIDG | str. 125
1.3.3.8... Punkt Informacji dla Przedsiębiorcy | str. 126
1.4.... Prawo firmowe (Małgorzata Modrzejewska) | str. 127
1.4.1... Zakres podmiotowy prawa do firmy | str. 129
1.4.2... Zasady tworzenia firmy | str. 129
1.4.3... Zasady prawa firmowego | str. 135
1.4.3.1... Zasada wyłączności firmy | str. 135
1.4.3.2... Zasada prawdziwości firmy | str. 137
1.4.3.3... Zasada jedności firmy | str. 138
1.4.3.4... Zasada ciągłości firmy | str. 139
1.4.4... Ujawnienie firmy w rejestrze | str. 142
1.4.5... Niezbywalność firmy | str. 142
1.4.6... Ochrona prawa do firmy | str. 146
1.4.7... Nazwa przedsiębiorstwa | str. 151
1.5.... Prokura (Jacek Krauss) | str. 153
1.5.1... Prokura jako specjalny rodzaj pełnomocnictwa | str. 154
1.5.2... Udzielenie prokury | str. 157
1.5.3... Zakres umocowania prokurenta | str. 158
1.5.4... Ograniczenia prokury | str. 159
1.5.5... Rodzaje prokury | str. 161
1.5.6... Ujawnienie prokury w rejestrze przedsiębiorców | str. 168
1.5.7... Wygaśnięcie prokury | str. 168
2.... Spółki osobowe | str. 169
2.1.... Uwagi ogólne (Jacek Krauss) | str. 170
2.2.... Spółka cywilna (wzmianka) (Jacek Krauss) | str. 182
2.2.1... Charakter umowy | str. 182
2.2.2... Zobowiązanie do współdziałania | str. 184
2.2.3... Wspólność łączna | str. 185
2.2.4... Udział w zyskach i stratach | str. 185
2.2.5... Reprezentacja spółki cywilnej | str. 186
2.2.6... Niezmienność składu osobowego spółki i zakres dopuszczalnych zmian podmiotowych | str. 186
2.2.7... Rozwiązanie spółki cywilnej | str. 188
2.3.... Spółka jawna (Marta Litwińska-Werner) | str. 189
2.3.1... Wprowadzenie – cechy charakterystyczne handlowych spółek osobowych | str. 190
2.3.2... Spółka jawna jako podmiot prawa | str. 191
2.3.3... Spółka jawna jako przedsiębiorca | str. 193
2.3.4... Powstanie spółki jawnej | str. 194
2.3.5... Założenie spółki jawnej w trybie tradycyjnym | str. 194
2.3.5.1... Umowa spółki jawnej | str. 194
2.3.5.2... Elementy treści umowy spółki jawnej | str. 196
2.3.6... Założenie spółki w trybie S24 | str. 199
2.3.7... Wpis do Rejestru | str. 200
2.3.8... Odpowiedzialność za zobowiązania | str. 200
2.3.9... Członkostwo wspólnika w spółce | str. 202
2.3.10. Prawa majątkowe wspólnika | str. 203
2.3.10.1. Prawo do zysku | str. 203
2.3.10.2. Prawo do odsetek | str. 204
2.3.10.3. Prawo do rozliczenia ze spółką | str. 204
2.3.10.4. Prawo do kwoty likwidacyjnej | str. 205
2.3.11. Prawa korporacyjne | str. 206
2.3.11.1. Prawo reprezentowania spółki | str. 206
2.3.11.2. Prawo prowadzenia spraw spółki | str. 210
2.3.12. Zmiana umowy spółki | str. 211
2.3.13. Zmiany w składzie osobowym | str. 212
2.3.13.1. Zbycie członkostwa | str. 212
2.3.13.2. Przystąpienie do spółki | str. 214
2.3.14. Rozwiązanie spółki | str. 214
2.3.14.1. Uwagi terminologiczne | str. 214
2.3.14.2. Przesłanki rozwiązania spółki jawnej | str. 215
2.3.15. Likwidacja spółki | str. 220
2.4.... Spółka partnerska (Marta Litwińska-Werner) | str. 222
2.4.1... Ogólna charakterystyka spółki partnerskiej | str. 223
2.4.2... Charakter prawny spółki partnerskiej | str. 224
2.4.2.1... Status prawny | str. 224
2.4.2.2... Status przedsiębiorcy | str. 225
2.4.3... Powstanie spółki partnerskiej | str. 225
2.4.3.1... Uwagi wstępne | str. 225
2.4.3.2... Umowa spółki | str. 226
2.4.3.3... Wpis do rejestru przedsiębiorców | str. 227
2.4.4... Firma spółki partnerskiej | str. 228
2.4.5... Odpowiedzialność za zobowiązania | str. 228
2.4.5.1... Ogólna konstrukcja odpowiedzialności | str. 228
2.4.5.2... Zakres przedmiotowy odpowiedzialności | str. 231
2.4.6... Reprezentacja spółki | str. 232
2.4.6.1... Reguły ogólne | str. 232
2.4.6.2... Wykluczenie partnera z reprezentacji | str. 233
2.4.6.3... Zarząd | str. 234
2.4.7... Prowadzenie spraw spółki | str. 236
2.4.8... Rozwiązanie i likwidacja spółki | str. 238
2.5.... Spółka komandytowa (Marta Litwińska-Werner) | str. 239
2.5.1... Charakterystyka ogólna | str. 240
2.5.2... Charakter prawny spółki komandytowej | str. 241
2.5.2.1... Status prawny spółki | str. 241
2.5.2.2... Status przedsiębiorcy | str. 241
2.5.3... Powstanie spółki komandytowej | str. 241
2.5.3.1... Uwagi wstępne | str. 241
2.5.3.2... Umowa spółki | str. 242
2.5.3.3... Wpis do rejestru | str. 243
2.5.4... Firma spółki komandytowej | str. 244
2.5.5... Odpowiedzialność za zobowiązania | str. 246
2.5.5.1... Zagadnienia ogólne | str. 246
2.5.5.2... Odpowiedzialność komplementariusza | str. 246
2.5.5.3... Odpowiedzialność komandytariusza | str. 246
2.5.5.4... Sytuacje szczególne – nieograniczona odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki | str. 250
2.5.6... Zmiany w składzie osobowym | str. 255
2.5.6.1... Zmiany w osobie komplementariusza | str. 255
2.5.6.2... Zmiany w osobie komandytariusza | str. 256
2.5.7... Pozycja prawna komandytariusza w spółce | str. 257
2.5.7.1... Charakterystyka ogólna | str. 257
2.5.7.2... Prawo do informacji | str. 258
2.5.8... Reprezentacja spółki | str. 259
2.5.9... Prowadzenie spraw spółki | str. 260
2.5.9.1... Reguły ogólne | str. 260
2.5.9.2... Sprzeciw komplementariusza | str. 262
2.5.9.3... Modyfikacja postanowień umowy spółki | str. 263
2.5.9.4... Powierzenie prowadzenia spraw spółki kilku komplementariuszom | str. 263
2.5.9.5... Problem tzw. czynności nagłej | str. 264
2.5.9.6... Upoważnienie komandytariusza do prowadzenia spraw spółki | str. 265
2.6.... Spółka komandytowo-akcyjna (Marta Litwińska-Werner) | str. 265
2.6.1... Ogólna charakterystyka spółki komandytowo-akcyjnej | str. 266
2.6.2... Charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej | str. 267
2.6.2.1... Status prawny | str. 267
2.6.2.2... Status przedsiębiorcy | str. 267
2.6.3... Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej | str. 268
2.6.3.1... Uwagi wstępne | str. 268
2.6.3.2... Statut spółki | str. 268
2.6.3.3... Wpis do rejestru przedsiębiorców | str. 271
2.6.4... Majątek spółki | str. 272
2.6.5... Kapitał zakładowy | str. 274
2.6.6... Status prawny wspólników | str. 275
2.6.6.1... Status prawny komplementariusza | str. 275
2.6.6.2... Status prawny komplementariusza będącego akcjonariuszem | str. 275
2.6.7... Konstrukcja odpowiedzialności za zobowiązania spółki | str. 276
2.6.7.1... Założenia ogólne | str. 276
2.6.7.2... Odpowiedzialność komplementariusza | str. 278
2.6.7.3... Odpowiedzialność akcjonariusza | str. 278
2.6.8... Reprezentacja spółki | str. 279
2.6.8.1... Zasady ogólne | str. 279
2.6.8.2... Wyłączenie komplementariusza od prawa reprezentacji i pozbawienie go tego uprawnienia | str. 280
2.6.8.3... Reprezentacja spółki przez akcjonariusza | str. 282
2.6.9... Prowadzenie spraw spółki | str. 283
2.6.9.1... Reguły ogólne | str. 283
2.6.9.2... Pozbawienie komplementariusza prawa do prowadzenia spraw spółki | str. 285
2.6.9.3... Sposób ukształtowania prowadzenia spraw spółki | str. 286
2.6.10. Zmiany w składzie osobowym drogą czynności inter vivos | str. 289
2.6.10.1. Zmiany w składzie komplementariuszy | str. 289
2.6.10.2. Przystąpienie nowego komplementariusza | str. 292
2.6.10.3. Wypowiedzenie umowy spółki | str. 293
2.6.11. Podział zysku | str. 294
3.... Spółki kapitałowe | str. 295
3.1.... Wprowadzenie (Jerzy Modrzejewski, Cezary Wiśniewski) | str. 296
3.2.... Zagadnienia wspólne (Jerzy Modrzejewski, Cezary Wiśniewski) | str. 300
3.2.1. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego | str. 300
3.2.2... Spółka w organizacji | str. 307
3.2.3... Jednoosobowa spółka kapitałowa | str. 309
3.2.4... Kontrola czynności prawnych | str. 313
3.2.5... Corporate governance (Józef Okolski, Dominika Wajda) | str. 315
3.3.... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Jerzy Modrzejewski, Cezary Wiśniewski) | str. 327
3.3.1... Uwagi wstępne | str. 328
3.3.2... Procedura tworzenia | str. 328
3.3.3... Zawarcie umowy spółki | str. 329
3.3.4... Wniesienie kapitału zakładowego | str. 332
3.3.5... Ustanowienie władz spółki | str. 333
3.3.6... Wpis do rejestru przedsiębiorców | str. 334
3.3.7... Prawa i obowiązki wspólników | str. 334
3.3.7.1... Uwagi wstępne | str. 334
3.3.7.2... Uprawnienia majątkowe | str. 336
3.3.7.3... Uprawnienia o charakterze korporacyjnym | str. 338
3.3.7.4... Obowiązki wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 339
3.3.8... Zmiany w strukturze podmiotowej | str. 340
3.3.9... Wyłączenie wspólnika | str. 345
3.3.10. Władze spółki | str. 346
3.3.10.1. Uwagi wstępne | str. 346
3.3.10.2. Zgromadzenie wspólników | str. 346
3.3.10.3. Zarząd | str. 351
3.3.11. Nadzór w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 355
3.3.12. Rozwiązanie i likwidacja spółki | str. 356
3.3.13. Odpowiedzialność | str. 358
3.4.... Prosta spółka akcyjna (Jerzy Modrzejewski, Cezary Wiśniewski) | str. 361
3.4.1... Wprowadzenie | str. 362
3.4.2... Ogólna charakterystyka prostej spółki akcyjnej | str. 362
3.4.3... Uzasadnienie wprowadzenia nowej instytucji do polskiego porządku prawnego | str. 363
3.4.4... Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej | str. 365
3.4.5... Ochrona wierzycieli prostej spółki akcyjnej | str. 366
3.4.6... Procedura powstania prostej spółki akcyjnej | str. 368
3.4.7... Akcje prostej spółki akcyjnej | str. 368
3.4.8... Organy prostej spółki akcyjnej | str. 370
3.4.8.1... Uwagi wprowadzające | str. 370
3.4.8.2... Zarząd | str. 373
3.4.8.3... Rada nadzorcza | str. 374
3.4.8.4... Rada dyrektorów | str. 375
3.4.8.5... Walne zgromadzenie | str. 377
3.4.9... Jednoosobowa prosta spółka akcyjna | str. 380
3.4.10. Rozwiązanie i likwidacja prostej spółki akcyjnej | str. 381
3.4.11. Odpowiedzialność członków organów prostej spółki akcyjnej | str. 382
3.5.... Spółka akcyjna (Jerzy Modrzejewski, Cezary Wiśniewski) | str. 383
3.5.1... Wprowadzenie | str. 384
3.5.2... Natura spółki akcyjnej (Józef Okolski, Dominika Wajda) | str. 386
3.5.3... Procedura zawiązywania spółki akcyjnej | str. 396
3.5.3.1... Uwagi wstępne | str. 396
3.5.3.2... Sporządzenie statutu i podpisanie go przez założycieli | str. 396
3.5.3.3... Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego | str. 398
3.5.3.4... Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej | str. 399
3.5.3.5... Wpis spółki do rejestru | str. 400
3.5.4... Spółka akcyjna w organizacji | str. 401
3.5.5... Jednoosobowa spółka akcyjna | str. 402
3.5.6... Kapitał zakładowy | str. 403
3.5.7... Akcje | str. 405
3.5.7.1... Pojęcie akcji | str. 405
3.5.7.2... Rodzaje akcji | str. 407
3.5.7.3... Zbycie akcji | str. 411
3.5.7.4... Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych | str. 411
3.5.8... Prawa i obowiązki akcjonariuszy | str. 412
3.5.8.1... Prawa akcjonariuszy | str. 412
3.5.8.2... Obowiązki akcjonariuszy | str. 420
3.5.9... Władze spółki akcyjnej | str. 421
3.5.9.1... Uwagi wstępne | str. 421
3.5.9.2... Zarząd spółki akcyjnej | str. 421
3.5.9.3... Rada nadzorcza | str. 427
3.5.9.4... Walne zgromadzenie | str. 431
3.5.10. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej | str. 444
3.5.10.1. Uwagi wstępne | str. 444
3.5.10.2. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego | str. 445
3.5.10.3. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego | str. 448
3.5.10.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego | str. 450
3.5.10.5. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki | str. 452
3.5.11. Obniżenie kapitału zakładowego | str. 453
3.5.12. Umorzenie akcji | str. 456
3.5.12.1. Uwagi wstępne | str. 456
3.5.12.2. Sposoby umorzenia akcji | str. 457
3.5.12.3. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji | str. 458
3.5.13. Akcje własne | str. 459
3.5.14. Odpowiedzialność | str. 460
3.5.14.1. Odpowiedzialność cywilnoprawna | str. 460
3.5.14.2. Odpowiedzialność karnoprawna | str. 463
3.5.15. Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej | str. 464
3.5.15.1. Rozwiązanie spółki akcyjnej | str. 464
3.5.15.2. Likwidacja spółki akcyjnej | str. 465
3.6.... Grupa spółek (elementy prawa holdingowego) (Marta Litwińska-Werner) | str. 467
3.6.1... Pojęcie grupy spółek | str. 467
3.6.1.1... Uwagi wprowadzające | str. 467
3.6.1.2... Definicja grupy spółek | str. 469
3.6.2... Podstawa utworzenia grupy oraz zakończenie uczestnictwa w grupie | str. 472
3.6.2.1... Utworzenie grupy | str. 472
3.6.2.2... Ustanie uczestnictwa w grupie spółek | str. 473
3.6.3... Wiążące polecenie jako kluczowe pojęcie prawa grup spółek | str. 474
3.6.3.1... Uwagi wprowadzające – kwalifikacja prawna wiążącego polecenia | str. 474
3.6.3.2... Kompetencja do wydania wiążącego polecenia | str. 475
3.6.3.3... Forma wiążącego polecenia | str. 477
3.6.3.4... Skutki wydania wiążącego polecenia | str. 477
3.6.4... Prawo nadzoru i kontroli spółki dominującej | str. 480
3.6.5... Szczególne uprawnienie spółki dominującej – prawo wykupu | str. 481
3.6.6... Ochrona określonych podmiotów w ramach grupy spółek | str. 483
3.6.6.1... Ochrona spółki zależnej | str. 483
3.6.6.2... Ochrona wspólników mniejszościowych | str. 485
3.6.6.3... Ochrona wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej | str. 486
3.6.6.4... Ochrona wierzycieli spółki zależnej | str. 487
3.7.... Łączenie, podział i przekształcanie spółek (Małgorzata Modrzejewska) | str. 488
3.7.1... Zagadnienia wstępne | str. 492
3.7.2... Łączenie się spółek | str. 493
3.7.2.1... Zagadnienia ogólne | str. 493
3.7.2.2... Łączenie się spółek kapitałowych | str. 495
3.7.2.3... Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej | str. 498
3.7.2.4... Łączenie się z udziałem spółek osobowych | str. 501
3.7.3... Podział spółek | str. 503
3.7.4... Przekształcenie spółek | str. 507
3.7.4.1... Zagadnienia ogólne | str. 507
3.7.4.2... Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową | str. 512
3.7.4.3... Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową | str. 513
3.7.4.4... Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową | str. 514
3.7.4.5... Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową | str. 515
3.7.4.6... Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową | str. 516
4.... Przedsiębiorstwo państwowe (Marta Litwińska-Werner) | str. 518
4.1.... Uwagi wstępne | str. 518
4.2.... Powstanie przedsiębiorstwa | str. 519
4.3.... Struktura majątkowa | str. 522
4.3.1... Charakter uprawnień majątkowych | str. 522
4.3.2... Majątek przedsiębiorstwa | str. 522
4.3.3... Dysponowanie składnikami majątkowymi | str. 523
4.4.... Organy przedsiębiorstwa | str. 525
4.4.1... Reprezentacja | str. 525
4.4.2... Zarządzanie | str. 528
4.4.3... Rozstrzyganie sporów między organami | str. 532
4.5.... Uprawnienia organu założycielskiego w stosunku do przedsiębiorstwa | str. 532
5.... Inni przedsiębiorcy (Małgorzata Modrzejewska) | str. 537
5.1.... Spółdzielnie | str. 537
5.2.... Fundacje | str. 545
5.3.... Zasady uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej | str. 548
5.3.1... Transgraniczna działalność usługowa | str. 551
5.3.2... Współpraca międzynarodowa właściwych organów w zakresie świadczenia usług | str. 553
5.3.3... Odziały przedsiębiorców zagranicznych | str. 553
5.3.4... Przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych | str. 555
5.4.... Podmioty ponadnarodowe | str. 557
5.4.1... Spółka europejska | str. 557
5.4.2... Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych | str. 568
5.4.3... Spółdzielnia europejska | str. 572
Część trzecia
Upadłość (Marta Litwińska-Werner) | str. 576
1.... Zagadnienia wprowadzające – cel i funkcja postępowania upadłościowego | str. 576
2.... Zdolność upadłościowa | str. 579
2.1.... Wyłączenia ustawowe | str. 581
3.... Przesłanki ogłoszenia upadłości | str. 581
4.... Oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości | str. 585
5.... Wszczęcie postępowania upadłościowego | str. 588
6.... Postanowienie o ogłoszeniu upadłości | str. 589
7.... Przygotowana likwidacja | str. 590
8.... Skutki ogłoszenia upadłości | str. 592
8.1.... Skutki co do majątku | str. 592
8.2.... Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego | str. 593
8.3.... Szczególne rozwiązania dotyczące potrącenia | str. 594
8.4.... Wpływ ogłoszenia upadłości na umowy wzajemne i inne zobowiązania | str. 597
8.5.... Wpływ ogłoszenia upadłości na postępowania sądowe i administracyjne | str. 599
9.... Postępowanie upadłościowe prowadzone po ogłoszeniu upadłości | str. 600
9.1.... Sąd upadłościowy | str. 600
9.2.... Sędzia-komisarz | str. 600
9.3.... Syndyk | str. 601
9.4.... Uczestnicy postępowania | str. 602
9.4.1... Upadły | str. 602
9.4.2... Wierzyciele upadłego | str. 604
9.4.2.1... Zgromadzenie wierzycieli | str. 604
9.4.2.2... Rada wierzycieli | str. 606
Lista wierzytelności | str. 607
10.1.. Zgłoszenie wierzytelności | str. 607
10.2.. Ustalenie listy wierzytelności | str. 609
Układ w upadłości | str. 609
Likwidacja masy | str. 611
Podział funduszów masy | str. 612
Zakończenie postępowania upadłościowego | str. 614
Część czwarta
Restrukturyzacja (Marta Litwińska-Werner) | str. 616
1.... Uwagi wprowadzające – cel prawa restrukturyzacyjnego | str. 616
2.... Zakres podmiotowy ustawy | str. 618
3.... Dłużnik niewypłacalny | str. 619
4.... Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego | str. 620
5.... Sąd restrukturyzacyjny i sędzia-komisarz | str. 621
6.... Uczestnicy postępowania | str. 623
6.1.... Dłużnik | str. 623
6.2.... Wierzyciele | str. 623
6.2.1... Uwagi terminologiczne | str. 623
6.2.2... Spis wierzytelności | str. 624
6.2.3... Zgromadzenie wierzycieli | str. 626
6.2.3.1... Zasady podejmowania uchwał | str. 626
6.2.3.2... Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia układu | str. 629
6.2.3.3... Rada wierzycieli | str. 630
7.... Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych | str. 632
7.1.... Postępowanie o zatwierdzenie układu | str. 632
7.1.1... Uwagi ogólne | str. 632
7.1.2... Przebieg postępowania o zatwierdzenie układu | str. 633
7.2.... Przyspieszone postępowanie układowe | str. 634
7.2.1... Wszczęcie postępowania | str. 634
7.2.2... Skutki wydania postanowienia o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego | str. 636
7.2.2.1... Skutki materialnoprawne | str. 636
7.2.2.2... Skutki co do postępowań | str. 638
7.2.2.3... Przebieg postępowania | str. 639
7.3.... Postępowanie układowe | str. 640
7.3.1... Wszczęcie postępowania | str. 640
7.3.2... Skutki wydania postanowienia o otwarciu postępowania układowego | str. 640
7.3.3... Przebieg postępowania | str. 641
7.4.... Postępowanie sanacyjne | str. 642
7.4.1... Uwagi ogólne | str. 642
7.4.2... Wszczęcie postępowania | str. 642
7.4.3... Skutki wydania postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego | str. 644
7.4.3.1... Skutki co do dłużnika i jego majątku | str. 644
7.4.3.2... Skutki co do zobowiązań dłużnika | str. 645
7.4.3.3... Skutki co do postępowań | str. 646
7.4.4... Plan restrukturyzacyjny i jego realizacja | str. 647
7.4.5... Przebieg postępowania | str. 647
8.... Układ | str. 647
8.1.... Zakres przedmiotowy | str. 647
8.2.... Propozycje układowe | str. 648
8.3.... Zatwierdzenie układu | str. 649
8.4.... Skutki układu | str. 650
9.... Zakończenie i umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego | str. 652
Część piąta
Ochrona prawna konkurencji (Małgorzata Modrzejewska) | str. 654
1.... Uwagi wprowadzające | str. 654
2.... Ochrona konkurencji w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji | str. 659
2.1.... Cel ustawy | str. 665
2.2.... Zakres stosowania ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji | str. 668
2.2.1... Zakres podmiotowy ustawy | str. 668
2.2.2... Zakres przedmiotowy ustawy | str. 670
2.3.... Pojęcie konkurencji | str. 670
2.4.... Pojęcie nieuczciwej konkurencji | str. 671
2.5.... Pojęcie czynu nieuczciwej konkurencji | str. 672
2.5.1... Klauzula generalna jako podstawa prawna klasyfikacji oznaczonego zachowania przedsiębiorcy jako czynu nieuczciwej konkurencji | str. 672
2.5.2... Nazwane czyny nieuczciwej konkurencji | str. 673
2.6.... Katalog czynów nieuczciwej konkurencji | str. 674
2.6.1... Wprowadzające w błąd oznaczenie przedsiębiorstwa | str. 674
2.6.2... Fałszywe lub oszukańcze oznaczenie pochodzenia geograficznego towarów i usług | str. 678
2.6.3... Wprowadzające w błąd oznaczenie towarów i usług | str. 683
2.6.4... Naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa | str. 685
2.6.5... Nakłanianie do rozwiązania lub niewykonania umowy | str. 692
2.6.6... Naśladownictwo produktów | str. 693
2.6.7... Pomawianie lub nieuczciwe zachwalanie | str. 695
2.6.8... Utrudnianie dostępu do rynku | str. 696
2.6.9... Przekupstwo | str. 698
2.6.10. Urządzenia niedozwolone | str. 699
2.6.11. Reklama | str. 701
2.6.11.1. Pojęcie reklamy | str. 701
2.6.11.2. Reklama sprzeczna z przepisami prawa, dobrymi obyczajami lub uchybiająca godności człowieka | str. 704
2.6.11.3. Reklama wprowadzająca w błąd | str. 707
2.6.11.4. Reklama nierzeczowa | str. 709
2.6.11.5. Reklama ukryta | str. 711
2.6.11.6. Reklama uciążliwa | str. 713
2.6.11.7. Reklama porównawcza | str. 715
2.6.12. Sprzedaż premiowa | str. 717
2.6.13. System sprzedaży lawinowej | str. 718
2.6.14. Nadmierna sprzedaż marek właściciela | str. 718
2.6.15. Przekazywanie przez wierzyciela informacji do biura informacji gospodarczej z naruszeniem przepisów ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych | str. 719
2.6.16. Nieuzasadnione wydłużanie terminów zapłaty za dostarczane towary lub wykonane usługi | str. 721
2.7.... Odpowiedzialność cywilna za czyny nieuczciwej konkurencji | str. 723
3.... Ochrona konkurencji w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów | str. 727
3.1.... Cel ustawy | str. 732
3.2.... Zakres przedmiotowy ustawy | str. 732
3.3.... Zakres podmiotowy ustawy | str. 734
3.4.... Praktyki ograniczające konkurencję | str. 735
3.4.1... Uwagi wstępne | str. 735
3.4.2... Porozumienia ograniczające konkurencję | str. 735
3.4.3... Nadużywanie pozycji dominującej | str. 737
3.4.4... Decyzje w sprawach praktyk ograniczających konkurencję | str. 739
3.5.... Koncentracja przedsiębiorców | str. 740
3.5.1... Kontrola koncentracji | str. 740
3.5.2... Decyzje w sprawach koncentracji | str. 742
3.6.... Zakaz stosowania niedozwolonych postanowień wzorców umów | str. 744
3.6.1... Niedozwolone postanowienia wzorców umów | str. 744
3.6.2... Decyzje w sprawach o uznanie postanowień wzorca umowy za niedozwolone | str. 744
3.7.... Zakaz praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów | str. 745
3.7.1... Praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów | str. 745
3.7.2... Decyzje w sprawach praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów | str. 746
3.8.... Organizacja ochrony konkurencji i konsumentów | str. 747
3.8.1... Prezes UOKiK | str. 747
3.8.2... Samorząd terytorialny i organizacje konsumenckie | str. 749
3.9.... Postępowanie przed Prezesem UOKiK | str. 751
3.10.. Wspólnotowe prawo konkurencji – informacje podstawowe | str. 754
3.10.1. Zakaz porozumień antykonkurencyjnych | str. 754
3.10.2. Zakaz nadużywania pozycji dominującej | str. 757
3.10.3. Postępowanie w sprawach antymonopolowych | str. 760
3.10.4. Kontrola koncentracji przedsiębiorstw | str. 766
Część szósta
Rynek kapitałowy i spółka publiczna (Anne-Marie Weber) | str. 775
1.... Uwagi wprowadzające | str. 777
1.1.... Istota rynku kapitałowego | str. 777
1.2.... Prawo rynku kapitałowego a prawo handlowe | str. 778
1.3.... Metodologia oraz systematyka rozdziału | str. 778
2.... Charakterystyka prawa rynku kapitałowego | str. 779
2.1.... Źródła prawa rynku kapitałowego | str. 779
2.2.... Metoda regulacji prawa rynku kapitałowego | str. 782
2.3.... Funkcje prawa rynku kapitałowego | str. 782
3.... Przedmiot obrotu na rynku kapitałowym | str. 783
3.1.... Uwagi wprowadzające | str. 783
3.2.... Pojęcie instrumentu finansowego | str. 784
3.3.... Wybrane instrumenty finansowe | str. 787
3.3.1... Akcje | str. 787
3.3.2... Prawo do akcji | str. 787
3.3.3... Obligacje | str. 788
3.3.4... Warranty subskrypcyjne | str. 792
3.3.5... Kwit depozytowy | str. 793
3.3.6... List zastawny | str. 794
3.3.7... Instrumenty pochodne | str. 794
3.3.8... Kryptoaktywa | str. 795
4.... System obrotu na rynku kapitałowym | str. 797
4.1.... Uwagi wprowadzające | str. 797
4.2.... Struktura rynku kapitałowego | str. 797
4.2.1... Rynek pierwotny i rynek wtórny | str. 797
4.2.2... Rynek zorganizowany i rynek OTC | str. 798
4.2.3... Rynek regulowany i ASO | str. 798
4.2.4... Rynek giełdowy i pozagiełdowy | str. 799
4.3.... Podmioty na rynku regulowanym | str. 799
4.3.1... Typologia | str. 799
4.3.2... Instytucje infrastrukturalne | str. 800
4.3.2.1... Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych | str. 800
4.3.2.2... Giełda Papierów Wartościowych | str. 801
4.3.3... Profesjonalni uczestnicy rynku kapitałowego | str. 803
4.3.3.1... Firma inwestycyjna | str. 804
4.3.3.2... Inni profesjonalni uczestnicy rynku kapitałowego | str. 805
4.3.4... Organy nadzoru | str. 806
4.4.... Funkcjonowanie rynku pierwotnego | str. 808
4.4.1... Pojęcie oferty publicznej | str. 808
4.4.2... Przebieg procesu oferty publicznej | str. 809
4.4.3... Prospekt emisyjny | str. 809
4.5.... Funkcjonowanie rynku wtórnego | str. 811
4.5.1... Oferta publiczna na rynku wtórnym | str. 811
4.5.2... Mechanizm obrotu na rynku wtórnym (szkic) | str. 812
5.... Spółka publiczna | str. 813
5.1.... Uwagi wprowadzające | str. 813
5.2.... Reżim regulacyjny Kodeksu spółek handlowych | str. 814
5.3.... Obowiązki informacyjne spółki publicznej | str. 815
5.4.... Ochrona przed nadużyciami na rynku kapitałowym | str. 817
5.5.... Szczególne prawa i obowiązki akcjonariuszy | str. 819
5.5.1... Obowiązki informacyjne akcjonariuszy | str. 819
5.5.2... Obowiązek ogłoszenia wezwania | str. 820
5.5.3... Przymusowy wykup i odkup | str. 821
5.6.... Szczególne obowiązki zarządzających | str. 822
Część siódma
Czynności handlowe | str. 824
1.... Pojęcie i rodzaje czynności handlowych (Marek Safjan) | str. 824
2.... Umowa – podstawowe źródło zobowiązań w obrocie (Marek Safjan) | str. 829
2.1.... Uwagi wstępne | str. 829
2.2.... Umowy gospodarcze – rodzaje i problemy kwalifikacyjne | str. 829
2.3.... Zasada swobody umów w obrocie gospodarczym | str. 832
2.4.... Problematyka wzorców umownych w obrocie handlowym | str. 836
2.5.... Zasada pacta sunt servanda w obrocie handlowym a zmiana lub rozwiązanie umowy. Odstąpienie od umowy | str. 838
2.5.1... Pacta sunt servanda a zasada rebus sic stantibus | str. 838
2.5.2... Rozwiązanie umowy. Odstąpienie od umowy | str. 839
3.... Odpowiedzialność odszkodowawcza w obrocie handlowym – wybrane zagadnienia (Marek Safjan) | str. 841
3.1.... Odpowiedzialność kontraktowa | str. 841
3.2.... Kara umowna | str. 846
3.3.... Inne rodzaje odpowiedzialności odszkodowawczej | str. 850
4.... Transakcje handlowe | str. 852
4.1.... Sprzedaż handlowa | str. 852
4.1.1... Ogólna charakterystyka umowy sprzedaży (Marek Safjan) | str. 852
4.1.1.1... Uwagi wstępne | str. 852
4.1.1.2... Postanowienia przedmiotowo istotne i skutki umowy sprzedaży | str. 853
4.1.1.3... Niektóre rodzaje sprzedaży występujące w obrocie handlowym | str. 858
4.1.2... Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady rzeczy (Jacek Krauss) | str. 861
4.1.3... Gwarancja przy sprzedaży (Jacek Krauss) | str. 878
4.1.3.1... Natura gwarancji | str. 879
4.1.3.2... Źródło gwarancji | str. 881
4.1.3.3... Przedmiot ochrony gwarancyjnej i ciężar dowodu | str. 882
4.1.3.4... Treść gwarancji i ciężar dowodu | str. 884
4.1.3.5... Forma gwarancji | str. 885
4.1.3.6... Obowiązki gwaranta | str. 886
4.1.3.7... Okres gwarancji | str. 888
4.1.3.8... Wymogi co do oświadczenia gwarancyjnego | str. 888
4.1.3.9... Wykonanie obowiązków gwarancyjnych | str. 889
4.1.3.10. Zbieg odpowiedzialności z tytułu rękojmi i gwarancji | str. 890
4.2.... Umowy w pośrednictwie handlowym | str. 893
4.2.1... Umowa agencyjna (Marta Litwińska-Werner) | str. 893
4.2.2... Umowa rachunku bankowego (Marta Litwińska-Werner) | str. 902
4.2.3... Czynności z zakresu stosunków kredytowych (Marta Litwińska-Werner) | str. 907
4.2.3.1... Wprowadzenie | str. 907
4.2.3.2... Umowa pożyczki bankowej | str. 908
4.2.3.3... Umowa kredytu | str. 910
4.2.4... Umowa franchisingowa (Marta Litwińska-Werner) | str. 916
4.2.5... Faktoring (Marta Litwińska-Werner) | str. 921
4.2.6... Umowa dystrybucyjna (Marta Litwińska-Werner) | str. 925
4.2.7... Leasing (Jacek Krauss) | str. 927
4.2.7.1... Zagadnienia wstępne | str. 927
4.2.7.2... Istota i rodzaje instytucji leasingu | str. 928
4.2.7.3... Umowa leasingu według przepisów Kodeksu cywilnego | str. 930
4.2.8... Umowa komisu (Jerzy Modrzejewski) | str. 943
4.2.9... Umowa o roboty budowlane (Józef Okolski, Dominika Wajda) | str. 947
4.2.10. Umowa przewozu i spedycji (Józef Okolski, Dominika Wajda) | str. 955
4.2.10.1. Umowa przewozu | str. 956
4.2.10.2. Umowa spedycji | str. 959
4.2.11. Umowa deweloperska (Małgorzata Modrzejewska) | str. 961
4.2.12. Umowa ubezpieczenia (Marta Litwińska-Werner) | str. 974
4.2.12.1. Uwagi wprowadzające | str. 975
4.2.12.2. Charakterystyka umowy ubezpieczenia | str. 977
4.2.12.3. Odpowiedzialność ubezpieczyciela | str. 979
4.2.12.4. Ubezpieczenia majątkowe | str. 980
4.2.12.5. Ubezpieczenia osobowe | str. 981
Część ósma
Zabezpieczanie wierzytelności (Marta Litwińska-Werner) | str. 982
1.... Gwarancja bankowa | str. 982
2.... Przewłaszczenie na zabezpieczenie | str. 988
3.... Zastaw rejestrowy | str. 995
Część dziewiąta
Sądownictwo polubowne (Józef Okolski, Dominika Wajda) | str. 1002
1.... Zagadnienia wstępne | str. 1004
2.... Umowa o arbitraż | str. 1007
2.1.... Zapis na sąd polubowny | str. 1007
2.2.... Rodzaje umów o arbitraż | str. 1011
2.3.... Charakter prawny umowy o arbitraż | str. 1012
2.3.1... Uwagi wstępne | str. 1012
2.3.2... Umowa z arbitrem (receptum arbitrii) | str. 1013
2.4.... Wygaśnięcie zapisu na sąd polubowny | str. 1013
3.... Postępowanie arbitrażowe | str. 1014
3.1.... Arbitrzy, skład sądu, wyłączenie arbitra | str. 1014
3.2.... Siedziba i właściwość arbitrażu | str. 1015
3.3.... Wszczęcie postępowania | str. 1016
3.4.... Wyrokowanie | str. 1018
3.5.... Środki prawne przeciwko wyrokom arbitrażowym | str. 1019
O Autorach | str. 1023
