Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu, klauzula integralności umowy, reguła wykładni umowy

• Druk: 2013
• Autor: Marlena Pecyna
• Wydawca: Wolters Kluwer Polska SA

Książka jest pionierską publikacją traktującą w pełnym wymiarze o funkcji, skutkach oraz miejscu w prawie cywilnym merger clause - w kontekście reguł dowodowych, pactum de forma, problematyki integralności umowy oraz zasad wykładni umowy. Autorka rozważa znaczenie merger clause wobec fundamentalnych koncepcji prawa cywilnego podlegających zmianom na tle współczesnych regulacji i ich projektów, czyli modelu umowy, oświadczenia woli, granic autonomii woli stron w ramach kompetencji określenia wiążącej treści umowy. Opracowanie obejmuje badania prawnoporównawcze oparte na źródłowych porządkach prawnych dla merger clause (systemy common law), ale także przedstawia ją na tle systemów kontynentalnych, w tym polskiego, europejskiego prawa prywatnego, projektów europejskich oraz polskiego kodeksu cywilnego de lege ferenda.






Adresaci:

Publikacja adresowana jest do ludzi nauki zainteresowanych współczesnym prawem umów (ze względu na wielowymiarowość merger clause), kodyfikatorów oraz do praktyków zarówno sporządzających umowy cywilnoprawne (także międzynarodowe), jak i rozstrzygających spory z nich wynikające. W książce zawarte są bowiem nie tylko rozważania teoretyczne, ale przedstawione zostały również propozycje legislacyjne oparte na koncepcji merger clause w ujęciu autorki oraz sformułowane postanowienia umowne obejmujące merger clause, które mogą być wykorzystywane w treści umów.

• Kategorie:
  1. Ebooki i Audiobooki »
  2. Ebooki »
  3. Prawo
• Język wydania: polski
• ISBN: 978-83-264-6029-6
• ISBN druku: 978-83-264-4353-4
• EAN: 9788326460296
• Liczba stron: 544

Wykaz ważniejszych skrótów i skrótowców 
 str. 15

Wprowadzenie 
 str. 19

CZĘŚĆ I
Zakres zastosowania merger clause 
 str. 23

Rozdział I
Funkcja merger clause 
 str. 25

1. Klauzula "grubej kreski" pomiędzy stanem przed umową a umową 
 str. 25

2. Przykładowe merger clauses i ich znaczenie w umowie 
 str. 26

3. Zastosowanie i funkcja merger clause jako wyznacznik kierunku rozważań 
 str. 30

Rozdział II
Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu a reguły dowodowe o wyłączności dowodu z dokumentu 
 str. 32

1. Znaczenie merger clause w ramach reguł dowodowych w systemach common law 
 str. 32

1.1. Parol evidence rule, doktryna merger a integration/entire agreement clause w angielskim common law 
 str. 32

1.1.1. Funkcja parol evidence rule 
 str. 32

1.1.2. Źródło i charakter prawny parol evidence rule 
 str. 35

1.1.3. Doktryna merger a parol evidence rule 
 str. 40

1.1.4. Parol evidence rule a zastosowanie i skutki merger clause 
 str. 41

2. Parol evidence rule a integration/merger clause w systemie amerykańskim 
 str. 43

2.1. Parol evidence rule jako reguła dowodowa prawa materialnego 
 str. 46

2.2. Doktryna merger jako teoria spójności dokumentu 
 str. 47 

2.3. Parol evidence rule w Restatements of Contracts i Uniform Commercial Code 
 str. 47

2.4. Merger clause jako "zabezpieczenie" zastosowania parol evidence rule 
 str. 52

3. Merger clause a rola dowodu z dokumentu w ramach reguł dowodowych w systemach prawa kontynentalnego 
 str. 54

3.1. Reguły dowodowe a formalizm czynności prawnych w prawie rzymskim 
 str. 54

3.2. Dowód z dokumentu w ramach reguł dowodowych w systemach prawa kontynentalnego 
 str. 56

3.2.1. Francuska zasada lettres passent témoins 
 str. 56

3.2.2. Dowód z dokumentu w ramach swobody dowodowej w systemie niemieckim, austriackim i holenderskim 
 str. 59

3.2.3. Znaczenie dokumentu w ramach reguł dowodowych w prawie polskim 
 str. 62

4. Dowód z dokumentu a parol evidence rule i merger clause w regulacji konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów 
 str. 76

5. Reguły dowodowe a merger clause w europejskich regułach modelowych i projektach aktów prawnych 
 str. 81

5.1. Merger clause jako zastrzeżenie wyjątku od reguły swobody dowodowej 
 str. 81

5.2. Merger clause jako klauzula nienależąca do reguł dowodowych 
 str. 82

6. Merger clause a umowne uregulowanie katalogu środków dowodowych i rozkładu ciężaru dowodu 
 str. 87

Rozdział III
Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu a pactum de forma 
 str. 94

1. Znaczenie "dokumentu" dla merger clause 
 str. 94

2. Pojęcie dokumentu a forma czynności prawnej 
 str. 95

3. Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu w systemie amerykańskim 
 str. 104

3.1. Funkcja merger clause a teorie parol evidence rule 
 str. 104

3.2. Parol evidence rule w ujęciu S. Willistona jako uzasadnienie wyłączności dokumentu stanowiącego źródło umowy 
 str. 106

3.2.1. Reguła S. Willistona a regulacja parol evidence rule w Restatement (First) of Contracts 
 str. 110

3.3. Merger clause jako oświadczenie wiedzy zawarte w dokumencie umowy 
 str. 113

4. Merger clause a pactum de forma 
 str. 115

4.1. Merger clause a pactum de forma w systemach, które regulują merger clause 
 str. 116

4.1.1. Relacja merger clause do pactum de forma w angielskim common law i systemie amerykańskim 
 str. 116

4.1.2. Merger clause a pactum de forma w projektach europejskich i regułach modelowych 
 str. 117

4.1.3. Merger clause a pactum de forma w polskim projekcie części ogólnej kodeksu cywilnego 
 str. 121

4.2. Merger clause a pactum de forma w systemach, które nie regulują merger clause 
 str. 122

4.2.1. Znaczenie regulacji pactum de forma dla oceny skutków merger clause na podstawie konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów 
 str. 123

4.2.2. Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu a pactum de forma w prawie polskim 
 str. 127

Rozdział IV
Merger clause jako klauzula integralności umowy 
 str. 136

1. Znaczenie pojęcia integralności umowy dla skutków merger clause 
 str. 136

1.1. Integralność umowy w systemie amerykańskim 
 str. 137

1.1.1. Integralność umowy a parol evidence rule w ujęciu A.L. Corbina 
 str. 139

1.1.2. Integralność umowy w Restatement (Second) of Contracts 
 str. 144

1.1.3. Ostateczne wyrażenie postanowień umowy a parol evidence rule w regulacji Uniform Commercial Code 
 str. 149

1.2. Integralność umowy a merger clause 
 str. 151

2. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy w świetle regulacji konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów 
 str. 154

3. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy w regułach modelowych i projektach europejskich 
 str. 159

3.1. Treść a skutki merger clause 
 str. 159

3.2. Skutki merger clause 
 str. 160

3.2.1. Integralność umowy a uzgodniony albo nieuzgodniony indywidualnie charakter merger clause 
 str. 163

3.2.2. Niewiążący charakter merger clause wobec konsumenta w projekcie Common European Sales Law 
 str. 174

4. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy w systemach, które nie regulują merger clause 
 str. 175

4.1. Nierozpoznana materia 
 str. 175

4.2. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy zawartej w dokumencie a system prawa polskiego 
 str. 177

4.2.1. Brak szczególnej regulacji 
 str. 177

4.2.2. Merger clause a wspólny zamiar stron co do zakresu umownego porozumienia 
 str. 178

4.2.3. Merger clause a nieuzgodniony indywidualnie zamiar stron co do zakresu umownego porozumienia 
 str. 182

Rozdział V
Merger clause jako reguła wykładni umowy 
 str. 186

1. Uzasadnienie zakresu problematyki 
 str. 186

2. Merger clause a reguły wykładni umowy w systemie amerykańskim 
 str. 188

2.1. Parol evidence rule a reguła wykładni plain meaning rule 
 str. 188

2.1.1. Charakter prawny i zastosowanie plain meaning rule 
 str. 188

2.1.2. Dychotomia między parol evidence rule i plain meaning rule 
 str. 191

2.2. Parol evidence rule i plain meaning rule jako reguły komplementarne 
 str. 195

2.3. Merger clause a reguły wykładni, w tym plain meaning rule 
 str. 198

3. Merger clause a wykładnia umowy w angielskim common law 
 str. 201

3.1. Kontekstualizm versus formalizm w wykładni umowy zawartej w dokumencie a wpływ stron na sposób interpretacji 
 str. 202

3.2. Merger clause a wpływ stron na reguły wykładni umowy 
 str. 204

4. Merger clause a reguły wykładni w konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów 
 str. 207

4.1. Znaczenie zamiaru stron dla wykładni umowy 
 str. 207

4.2. Merger clause jako postanowienie regulujące metodę wykładni umowy 
 str. 210

5. Wpływ stron na wykładnię umowy na podstawie reguł modelowych projektów europejskich 
 str. 211

5.1. Znaczenie zamiaru stron w ramach reguł wykładni 
 str. 211

5.2. Merger clasue a ustalenie zamiaru stron w ramach wykładni umowy 
 str. 214

6. Znaczenie zamiaru stron przy wykładni umowy i ich wpływ na reguły wykładni w wybranych systemach prawa kontynentalnego, które nie regulują merger clause 
 str. 221

6.1. Wspólna rzymska tradycja 
 str. 221

6.2. Znaczenie wspólnego zamiaru stron wśród reguł wykładni umowy w prawie polskim 
 str. 223

6.2.1. Zamiar stron a literalne znaczenie treści umowy 
 str. 223

CZĘŚĆ II
Merger clause a znaczenie autonomii woli stron w umowie 
 str. 247

Rozdział I
Merger clause a model umowy i teoria oświadczenia woli 
 str. 249

1. Model umowy a znaczenie woli w oświadczeniu woli stron 
 str. 249

1.1. Obowiązki informacyjne i zapewnienia przedkontraktowe a model umowy i teoria oświadczenia woli 
 str. 262

1.1.1. Model umowy masowej oparty na ryzyku uzasadnionych oczekiwań strony 
 str. 272

1.1.2. Model umowy masowej jako źródło inspiracji dla teorii normatywnego przypisania oświadczenia woli o treści zgodnej z uzasadnionymi oczekiwaniami adresata 
 str. 274

2. Merger clause jako klauzula ochrony autonomii woli stron i klasycznego modelu umowy 
 str. 279

Rozdział II
Merger clause a ważność umowy i wady oświadczenia woli 
 str. 281

1. Relacja merger clause do ważności umowy i wad oświadczenia woli 
 str. 281

1.1. Merger clause a ustalenie istnienia i (nie)ważności umowy 
 str. 281

1.2. Relacja regulacji merger clause i wad oświadczenia woli 
 str. 283

2. Zakres dopuszczalnego wpływu stron na ustalenie istnienia i skutków wad oświadczenia woli 
 str. 287

2.1. Uzasadnienie zakresu i struktury rozważań 
 str. 287

2.2. Wpływ stron na istnienie i skutki wad oświadczenia woli niezależnych od zakresu ochrony zaufania adresata oświadczenia 
 str. 290

2.2.1. Charakter norm regulujących wady oświadczenia woli niezależne od zakresu ochrony zaufania adresata oświadczenia 
 str. 290

2.2.2. Zakres dopuszczalności wpływu stron na zastosowanie bezwzględnie obowiązujących norm regulujących wady oświadczenia woli 
 str. 296

2.2.3. Wpływ stron na ustalenie i skutki pozorności umowy 
 str. 313

2.3. Wpływ stron na istnienie i skutki błędu jako wady oświadczenia woli związanej z ograniczoną ochroną zaufania adresata oświadczenia woli 
 str. 320

2.3.1. Błąd jako wada oświadczenia woli związana z ograniczoną ochroną zaufania adresata oświadczenia woli 
 str. 320

2.3.2. Zakres dopuszczalności uchylenia skutków okoliczności stanowiących przesłanki błędu a charakter norm prawnych o błędzie 
 str. 323

2.3.3. Wpływ stron na skutki błędu a charakter norm prawnych regulujących błąd 
 str. 329

Rozdział III
Merger clause a przedkontraktowe obowiązki informacyjne 
 str. 337

1. Uzasadnienie zakresu rozważań 
 str. 337

2. Merger clause a ogólny obowiązek udzielenia informacji 
 str. 337

2.2. Merger clause a ogólna reguła o obowiązku informacyjnym 
 str. 337

2.2. Ogólny obowiązek informacyjny a culpa in contrahendo 
 str. 344

2.2.1. Culpa in contrahendo a merger clause 
 str. 357

2.3. Merger clause a reguła o braku ogólnego obowiązku informacyjnego 
 str. 372

3. Merger clause a szczególne przedkontraktowe obowiązki informacyjne przedsiębiorcy wobec konsumenta 
 str. 386

3.1. Zarys obowiązków informacyjnych wobec konsumenta 
 str. 386

3.2. Merger clause w stosunkach konsumenckich a charakter norm prawnych lub reguł o obowiązkach informacyjnych wobec konsumenta oraz sankcje ich naruszenia 
 str. 390

4. Merger clause a szczególne przedkontraktowe obowiązki informacyjne przedsiębiorcy lub osoby wobec drugiej strony umowy 
 str. 405

4.1. Zarys obowiązków informacyjnych przedsiębiorcy wobec strony niebędącej konsumentem 
 str. 405

4.2. Merger clause w stosunkach pozakonsumenckich a charakter norm prawnych lub reguł o obowiązkach informacyjnych przedsiębiorcy wobec drugiej strony oraz sankcje ich naruszenia 
 str. 407

4.3. Merger clause w stosunkach pozakonsumenckich a charakter norm prawnych o obowiązku informacyjnym osoby wobec drugiej strony umowy oraz sankcje jego naruszenia 
 str. 411

Rozdział IV
Merger clause a zapewnienia przedkontraktowe 
 str. 417

1. Znaczenie charakteru prawnego oświadczeń przedkontraktowych dla skutków merger clause 
 str. 417

2. Merger clause a charakter regulacji dotyczącej oświadczeń przedkontraktowych jako źródła treści umowy 
 str. 418

2.1. Merger clause a zamiar stron jako podstawa ustalenia skutku oświadczeń przedkontraktowych 
 str. 418

2.2. Merger clause a usprawiedliwione oczekiwania adresata jako źródło wiążącego skutku zapewnienia przedkontraktowego 
 str. 421

2.2.1. Merger clause a skutki przedkontraktowych oświadczeń przedsiębiorcy 
 str. 426

Rozdział V
Merger clause a postanowienia uzupełniające treść umowy 
 str. 435

1. Zakres rozważań 
 str. 435

2. Źródła uzupełniających postanowień umownych 
 str. 436

3. Merger clause a koncepcje mechanizmu uzupełniającego treść umowy 
 str. 445

3.1. Sposoby ustalania postanowień uzupełniających umowę 
 str. 445

3.2. Merger clause a postanowienia uzupełniające ustalane w ramach wykładni umowy 
 str. 445

3.3. Merger clause a zewnętrzne wobec wyraźnej treści umowy postanowienia uzupełniające umowę 
 str. 448

3.3.1. Brak wiążącego skutku merger clause jako jedynej podstawy wyłączenia postanowień uzupełniających umowę 
 str. 448

3.3.2. Nadrzędne znaczenie zamiaru stron wyrażonego w merger clause nad zewnętrznymi postanowieniami uzupełniającymi umowę 
 str. 455

Rozdział VI
Merger clause a ochrona zaufania strony polegającej na konkludentnym oświadczeniu drugiej strony 
 str. 469

1. Zakres rozważań 
 str. 469

2. Merger clause a doktryna promissory estoppel 
 str. 470

3. Rozsądne poleganie na oświadczeniu strony jako przesłanka wyłączająca dopuszczalność powołania się na merger clause 
 str. 477

3.1. Merger clause a dyspozytywny charakter norm chroniących rozsądne zaufanie 
 str. 482

4. Merger clause a ogólna zasada dobrej wiary 
 str. 486

5. Merger clause a koncepcja nadużycia prawa 
 str. 493

5.1. Uzasadnienie zakresu problematyki 
 str. 493

5.2. Koncepcja nadużycia prawa podmiotowego a zakres zastosowania regulacji 
 str. 494

5.3. Merger clause a zakres zastosowania zakazu nadużycia prawa 
 str. 497

Podsumowanie 
 str. 505

Bibliografia 
 str. 517