Umowa objęcia akcji

Książka jest pierwszym na rynku monograficznym opracowaniem, które w sposób systematyczny przedstawia wszystkie węzłowe zagadnienia związane z obejmowaniem akcji nowej emisji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Autor udziela odpowiedzi na pytania o charakter prawny umowy objęcia akcji, wzajemne relacje pomiędzy umowa objęcia akcji a uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego, prawa i obowiązki stron tej umowy, a wreszcie sposoby jej zawierania. Adresaci: Publikacja przeznaczona jest dla praktyków specjalizujących się w prawie handlowym - sędziów, adwokatów, radców prawnych i notariuszy, a także dla studentów i aplikantów zawodów prawniczych. "(...) za główne osiągniecie Autora należy uznać przede wszystkim dokonanie wszechstronnej, z punktu widzenia odpowiednich regulacji prawnych, analizy funkcjonowania mechanizmu objęcia akcji. (...) Liczne watki praktyczne czynią publikacje użyteczna dla szerokiego kręgu czytelników. (...) Autor nie unika zagadnień kontrowersyjnych i zawsze zajmuje własne stanowisko. (...) Na uznanie zasługuje zwięzły tok wywodów i syntetyczna prezentacja poszczególnych zagadnień". Prof. dr hab. Wojciech Popiołek

Spis treści

Wykaz skrótów str. 11 Wprowadzenie str. 15 Rozdział pierwszy Ekonomiczne i prawnoporównawcze aspekty procesu obejmowania akcji str. 21 1. Finansowanie działalności spółki za pomocą emisji akcji str. 21 2. Wybór sposobu subskrypcji akcji str. 23 3. Rola firm inwestycyjnych pośredniczących w publicznym oferowaniu akcji str. 32 4. Wyznaczanie ceny subskrybowanych akcji oraz dobór subskrybentów str. 44 4.1. Zjawisko "niedowartościowania" akcji w ramach pierwszych ofert publicznych str. 44 4.2. Budowanie księgi popytu - bookbuilding str. 48 4.3. Oferta po z góry określonej cenie (fixed price offer) str. 54 4.4. Aukcje str. 57 4.5. Konwergencja i rozwój metod wyznaczania ceny akcji oraz doboru subskrybentów str. 64 5. Wnioski str. 68 Rozdział drugi Pojęcie i postaci umowy objęcia akcji str. 69 1. Ogólna charakterystyka pojęcia objęcia akcji str. 69 2. Pojęcie umowy objęcia akcji str. 81 2.1. Wstępne ustalenia terminologiczne str. 81 2.2. Przegląd poglądów prezentowanych w doktrynie str. 82 2.3. Stanowisko własne - umowa objęcia akcji jako umowa nazwana str. 93 3. ubskrypcja akcji jako sposób zawarcia umowy objęcia akcji str. 99 4. Postaci umowy objęcia akcji str. 100 4.1. Uwagi ogólne str. 100 4.2. Subskrypcja zamknięta str. 101 4.3. Subskrypcja otwarta str. 103 4.4. Subskrypcja prywatna str. 105 4.5. Objęcie akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału str. 107 4.6. Problem umowy objęcia akcji zawartej w drodze oferty publicznej str. 108 5. Zamknięty katalog metod obejmowania akcji str. 109 6. Pokrewne instytucje prawne str. 111 6.1. Podwyższenie wartości nominalnej akcji str. 111 6.2. Objęcie akcji w związku z zawiązaniem spółki akcyjnej str. 112 Rozdział trzeci Zobowiązaniowo-korporacyjny charakter umowy objęcia akcji str. 125 1. Umowa objęcia akcji jako umowa zobowiązaniowa str. 125 1.1. Wprowadzenie str. 125 1.2. Umowa konsensualna, dwustronnie zobowiązująca, odpłatna i kauzalna str. 125 1.3. Problem wzajemności umowy objęcia akcji str. 126 2. Korporacyjne cechy umowy objęcia akcji str. 130 2.1. Wprowadzenie str. 130 2.2. Spółka akcyjna jako emitent obejmowanych akcji str. 133 2.3. Reprezentacja spółki przy zawieraniu umowy objęcia akcji str. 135 2.4. Związek uchwały o podwyższeniu kapitału z umową objęcia akcji str. 135 2.5 Wpływ wadliwości uchwały o podwyższeniu kapitału na umowę objęcia akcji str. 140 2.6. Wpływ uchylenia albo zmiany uchwały o podwyższeniu kapitału na umowę objęcia akcji str. 151 2.7. Wpływ wadliwości umowy objęcia akcji na podwyższenie kapitału zakładowego str. 154 2.8. Problem przedwstępnej umowy objęcia akcji zawartej przed powzięciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego str. 161 Rozdział czwarty Podstawowe metody subskrypcji akcji str. 172 1. Subskrypcja zamknięta str. 172 1.1. Uwagi wprowadzające str. 172 1.2. Subskrypcja zamknięta - analiza poglądów doktryny str. 174 1.3. Treść i forma ogłoszenia o prawie poboru str. 191 1.4. Forma i treść zapisu str. 199 1.5. Subskrypcja zamknięta w ramach oferty publicznej str. 209 2. Subskrypcja otwarta str. 215 2.1. Uwagi wprowadzające str. 215 2.2. Niepubliczna subskrypcja otwarta str. 216 2.3. Publiczna subskrypcja otwarta str. 227 3. Subskrypcja prywatna str. 229 Rozdział piąty Szczególne przypadki zawarcia umowy objęcia akcji str. 238 1. Objęcie akcji w kapitale warunkowo podwyższonym str. 238 2. Objęcie akcji przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych z prawem zapisu str. 257 3. Objęcie akcji dodatkowych (art. 443 § 2 pkt 1 k.s.h.), emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału ze środków spółki str. 263 4. Obejmowanie akcji przez subemitentów str. 268 4.1. Obejmowanie akcji przez subemitenta dystrybucyjnego str. 268 4.2. Obejmowanie akcji przez subemitenta gwarancyjnego str. 270 4.3. Obejmowanie akcji przez subemitenta inwestycyjnego str. 272 4.4. Obejmowanie akcji przez subemitenta usługowego str. 276 5. Zawieranie umów objęcia akcji w trybie aukcji str. 279 Rozdział szósty Obowiązki emitenta akcji str. 283 1. Obowiązek wyemitowania akcji na rzecz subskrybenta str. 283 1.1. Zagadnienia wprowadzające str. 283 1.2. Obowiązek kontynuowania subskrypcji str. 284 1.3. Obowiązek dokonania przydziału akcji str. 288 1.4. Obowiązek rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego str. 318 2. Problem obowiązku wydania dokumentu akcji str. 319 3. Problem obowiązku wprowadzenia wyemitowanych akcji do obrotu zorganizowanego str. 322 4. Obowiązek zwrotu wkładu w przypadku wygaśnięcia zobowiązań stron umowy str. 325 4.1. Upływ terminu powodującego ustanie związania zapisem str. 325 4.2. Niedojście do skutku podwyższenia kapitału zakładowego w rezultacie jego niezarejestrowania str. 328 4.3. Nieskuteczność podwyższenia kapitału zakładowego z uwagi na niepowodzenie subskrypcji str. 333 4.4. Uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu str. 338 Rozdział siódmy Obowiązki subskrybenta akcji str. 342 1. Obowiązek wniesienia wkładu na rzecz spółki - zagadnienia ogólne str. 342 1.1. Wprowadzenie str. 342 1.2. Umowny i korporacyjny obowiązek wniesienia wkładu str. 346 1.3. Cena emisyjna str. 347 1.4. Wysokość wpłat na akcje str. 354 1.5. Miejsce dokonywania wpłat na akcje str. 355 1.6. Bezwarunkowy charakter zobowiązania do wniesienia wkładu str. 360 2. Obowiązek wniesienia wkładu niepieniężnego str. 363 2.1. Wprowadzenie str. 363 2.2. Zdolność aportowa str. 364 2.3. Wpływ obejścia przepisów o wkładach niepieniężnych na umowę objęcia akcji str. 380 2.4. Sposób wniesienia wkładu niepieniężnego str. 383 3. Obowiązek wniesienia wkładu pieniężnego str. 385 3.1. Pojęcie wkładu pieniężnego str. 385 3.2. Sposób wniesienia wkładu pieniężnego str. 387 4. Problem dopuszczalności dwustopniowej emisji akcji oraz zobowiązaniowej nadwyżki emisyjnej wnoszonej na rzecz spółki po rejestracji podwyższenia kapitału str. 390 Rozdział ósmy Konsekwencje naruszenia obowiązków strony umowy objęcia akcji str. 402 1. Naruszenie obowiązków emitenta str. 402 1.1. Obowiązek naprawienia szkody wynikłej z naruszenia obowiązku wyemitowania akcji str. 402 1.2. Obowiązek naprawienia szkody wynikłej z naruszenia obowiązku wprowadzenia akcji do obrotu zorganizowanego str. 407 2. Naruszenie obowiązków subskrybenta str. 410 2.1. Umownie określone skutki nieuiszczenia wpłat na akcje str. 410 2.2. Odpowiedzialność za przeszacowanie wkładu niepieniężnego str. 412 2.3. Odpowiedzialność za wady wkładu niepieniężnego str. 416 2.4. Problem niedoszacowania wkładu niepieniężnego str. 423 2.5. Problem zakresu stosowania ogólnych reguł kodeksu cywilnego dotyczących skutków nienależytego wykonania albo niewykonania zobowiązań str. 423 Podsumowanie str. 427 Literatura str. 445