Informacja o cookies
Strona ksiegarnia.pwn.pl korzysta z plików cookies w celu dostarczenia Ci oferty jak najlepiej dopasowanej do Twoich oczekiwań i preferencji, jak również w celach marketingowych i analitycznych. Nasi partnerzy również mogą używać ciasteczek do profilowania i dopasowywania do Ciebie pokazywanych treści na naszych stronach oraz w reklamach. Poprzez kontynuowanie wizyty na naszej stronie wyrażasz zgodę na użycie tych ciasteczek. Więcej informacji, w tym o możliwości zmiany ustawień cookies, znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.
MENU
Zamawiaj najtaniej - Orlen paczka

Prawo spółek handlowych(eBook)

0.00  [ 0 ocen ]
 Dodaj recenzję
Rozwiń szczegóły »
Cena detaliczna: 59,00 zł
53,10
Cena zawiera podatek VAT.
Oszczędzasz 5,90 zł
Dodaj do schowka
Wysyłka: online

Prawo spółek handlowych

Książka prezentuje zagadnienia dotyczące tworzenia, organizacji, funkcjonowania i reprezentacji wszystkich typów spółek uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych.


Autorzy omawiają nie tylko przepisy Kodeksu spółek handlowych, lecz także przybliżają kluczowe regulacje innych aktów prawnych istotnych z punktu widzenia omawianej tematyki, m.in. ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych przepisów Kodeksu
cywilnego.


W opracowaniu omówiono:

szczególne instytucje prawa cywilnego, takie jak: prokura, firma i przedsiębiorstwo spółki,
zagadnienia kolizyjnoprawne dotyczące spółek,
procedury związane z łączeniem, podziałem, przekształceniem i likwidacją spółek.



W tym wydaniu dodany został rozdział poświęcony nowej postaci spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna wprowadzona ustawą nowelizującą z 19.07.2019 r. Zasygnalizowano również zmianę unijnej dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek.


Podręcznik jest dziełem wykładowców związanych z Wydziałem Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu – praktyków i wybitnych znawców tematu.


Adresaci:
Publikacja stanowi pomoc dydaktyczną dla studentów prawa. Mogą z niej korzystać także osoby stosujące przepisy prawa spółek w praktyce: prawnicy, przedsiębiorcy, członkowie rad nadzorczych, dyrektorzy zarządzający.

  • Sposób dostarczenia produktu elektronicznego
    Produkty elektroniczne takie jak Ebooki czy Audiobooki są udostępniane online po opłaceniu zamówienia kartą lub przelewem na stronie Twoje konto > Biblioteka.
    Pliki można pobrać zazwyczaj w ciągu kilku-kilkunastu minut po uzyskaniu poprawnej autoryzacji płatności, choć w przypadku niektórych publikacji elektronicznych czas oczekiwania może być nieco dłuższy.
    Sprzedaż terytorialna towarów elektronicznych jest regulowana wyłącznie ograniczeniami terytorialnymi licencji konkretnych produktów.
  • Ważne informacje techniczne
    Minimalne wymagania sprzętowe:
    procesor: architektura x86 1GHz lub odpowiedniki w pozostałych architekturach
    Pamięć operacyjna: 512MB
    Monitor i karta graficzna: zgodny ze standardem XGA, minimalna rozdzielczość 1024x768 16bit
    Dysk twardy: dowolny obsługujący system operacyjny z minimalnie 100MB wolnego miejsca
    Mysz lub inny manipulator + klawiatura
    Karta sieciowa/modem: umożliwiająca dostęp do sieci Internet z prędkością 512kb/s
    Minimalne wymagania oprogramowania:
    System Operacyjny: System MS Windows 95 i wyżej, Linux z X.ORG, MacOS 9 lub wyżej, najnowsze systemy mobilne: Android, iPhone, SymbianOS, Windows Mobile
    Przeglądarka internetowa: Internet Explorer 7 lub wyżej, Opera 9 i wyżej, FireFox 2 i wyżej, Chrome 1.0 i wyżej, Safari 5
    Przeglądarka z obsługą ciasteczek i włączoną obsługą JavaScript
    Zalecany plugin Flash Player w wersji 10.0 lub wyżej.
    Informacja o formatach plików:
    • PDF - format polecany do czytania na laptopach oraz komputerach stacjonarnych.
    • EPUB - format pliku, który umożliwia czytanie książek elektronicznych na urządzeniach z mniejszymi ekranami (np. e-czytnik lub smartfon), dając możliwość dopasowania tekstu do wielkości urządzenia i preferencji użytkownika.
    • MOBI - format zapisu firmy Mobipocket, który można pobrać na dowolne urządzenie elektroniczne (np.e-czytnik Kindle) z zainstalowanym programem (np. MobiPocket Reader) pozwalającym czytać pliki MOBI.
    • Audiobooki w formacie MP3 - format pliku, przeznaczony do odsłuchu nagrań audio.
    Rodzaje zabezpieczeń plików:
    • Watermark - (znak wodny) to zaszyfrowana informacja o użytkowniku, który zakupił produkt. Dzięki temu łatwo jest zidentyfikować użytkownika, który rozpowszechnił produkt w sposób niezgodny z prawem. Ten rodzaj zabezpieczenia jest zdecydowanie bardziej przyjazny dla użytkownika, ponieważ aby otworzyć książkę zabezpieczoną Watermarkiem nie jest potrzebne konto Adobe ID oraz autoryzacja urządzenia.
    • Brak zabezpieczenia - część oferowanych w naszym sklepie plików nie posiada zabezpieczeń. Zazwyczaj tego typu pliki można pobierać ograniczoną ilość razy, określaną przez dostawcę publikacji elektronicznych. W przypadku zbyt dużej ilości pobrań plików na stronie WWW pojawia się stosowny komunikat.
Wykaz skrótów ............................................................................................................. 21

Rozdział pierwszy. Część ogólna prawa spółek handlowych .................................. 25

1. Zagadnienia wstępne ........................................................................................... 25

1.1. Spółka handlowa jako forma prowadzenia działalności gospodarczej .......................... 25

1.2. Umowa założycielska spółki handlowej .................................................... 28

2. Źródła prawa spółek ............................................................................................ 29

2.1. Kodeks spółek handlowych ........................................................................ 29

2.2. Stosowanie Kodeksu cywilnego ................................................................. 30

2.3. Inne ustawy regulujące materię prawa spółek ......................................... 32

2.3.1. Wprowadzenie .................................................................................... 32

2.3.2. Postępowanie o rozwiązanie przez sąd rejestrowy podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego ......................................................... 33

2.4. Zwyczaje i dobre obyczaje ........................................................................... 35

3. Spółki osobowe .................................................................................................... 36

3.1. Wprowadzenie .............................................................................................. 36

3.2. Podmiotowość prawna spółek osobowych ............................................... 37

3.3. Zmiana umowy spółki osobowej ............................................................... 38

3.4. Przeniesienie członkostwa w spółce osobowej ......................................... 38

3.4.1. Wprowadzenie .................................................................................... 38

3.4.2. Przesłanki przeniesienia członkostwa w spółce osobowej ............................. 39

3.4.3. Odpowiedzialność za zobowiązania występującego wspólnika ........................ 40

4. Spółki kapitałowe ................................................................................................ 40

4.1. Wprowadzenie .............................................................................................. 40

4.2. Spółka kapitałowa w organizacji ................................................................ 43

4.2.1. Powstanie spółki w organizacji........................................................ 43

4.2.2. Status prawny spółki w organizacji ................................................. 44

4.2.3. Rozwiązanie spółki kapitałowej w organizacji .............................. 45

4.2.4. Wpis do rejestru ................................................................................. 46

4.3. Wkłady do spółki kapitałowej .................................................................... 47

4.3.1. Wkłady jako źródło pokrycia kapitału zakładowego spółki ....... 47

4.3.2. Wkłady niepieniężne do spółek kapitałowych .............................. 47

4.4. Zgoda innego organu spółki jako przesłanka skuteczności czynności prawnej dokonanej przez zarząd ...................... 51

4.4.1. Wymóg zgody innego organu jako ograniczenie wykonywania mandatu przez członka zarządu ............................ 51

4.4.2. Dokonanie przez zarząd czynności prawnej bez zgody innego organu ................. 54

4.5. Zasada równego traktowania wspólników i akcjonariuszy ................... 57

4.6. Rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy ................................................. 60

4.7. Ujawnianie dokumentów i informacji ...................................................... 62

5. Szczególne postacie spółek handlowych .......................................................... 63

5.1. Spółka jednoosobowa .................................................................................. 63

5.1.1. Status spółki ....................................................................................... 63

5.1.2. Forma czynności prawnych ............................................................. 64

5.2. Spółka publiczna ........................................................................................... 65

5.2.1. Uwagi wstępne ................................................................................... 65

5.2.2. Definicja spółki publicznej ............................................................... 66

5.2.3. Dematerializacja akcji ....................................................................... 67

5.2.4. Oferta publiczna ................................................................................. 69

5.2.5. Obrót akcjami na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu ..................... 70

5.3. Spółka dominująca ....................................................................................... 71

5.4. Spółka powiązana ......................................................................................... 72

6. Zgrupowania spółek. Zarys problematyki prawa holdingowego ................. 72

6.1. Wprowadzenie .............................................................................................. 72

6.2. Struktura organizacyjna i typowe cechy zgrupowania spółek .............. 75

6.3. Przegląd charakterystycznych problemów prawnych występujących w procesie tworzenia i zarządzania zgrupowaniami spółek................................. 78

6.3.1. Charakter prawny zgrupowania (grupy spółek) ........................... 78

6.3.2. Obowiązki spółek dominujących i członków ich organów zarządzających wobec spółek zależnych, ich akcjonariuszy (udziałowców) i wierzycieli .............................................................. 80

6.3.3. Konsekwencje przystąpienia lub utworzenia zgrupowania dla wspólników (akcjonariuszy) spółki dominującej i zależnej ......... 84

6.3.4. Regulacja stosunków między spółką zależną a spółką dominującą w Kodeksie spółek handlowych (art. 6 i 7) ............... 88

Literatura .................................................................................................................. 92

Rozdział drugi. Rejestracja spółek w rejestrze przedsiębiorców..................................................... 97

1. Uwagi wprowadzające ........................................................................................ 97

2. Regulacja dotycząca rejestru spółek w prawie europejskim ......................... 97

3. Rozwój regulacji prawnej dotyczącej rejestru spółek w prawie polskim .... 100

4. Ogólne uwagi o Krajowym Rejestrze Sądowym ............................................. 102

4.1. Uwaga wstępna ............................................................................................. 102

4.2. Budowa Krajowego Rejestru Sądowego .................................................... 103

4.3. Sposób prowadzenia..................................................................................... 103

4.4. Funkcje ........................................................................................................... 105

4.5. Domniemania prawne związane z wpisem .............................................. 106

4.5.1. Domniemanie prawdziwości wpisu i nieistnienia danych niewpisanych ......................... 106

4.5.2. Domniemanie powszechnej znajomości wpisu............................. 107

4.6. Obowiązek zgłaszania danych do rejestru ................................................ 107

4.7. Podmioty podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego ...... 108

4.7.1. Podmioty podlegające wpisowi do rejestru przedsiębiorców ..... 108

4.7.2. Podmioty podlegające wpisowi do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej ............... 109

4.7.3. Rejestr dłużników niewypłacalnych ............................................... 109

5. Treść wpisów do rejestrów przedsiębiorców ................................................... 110

5.1. Uwagi wprowadzające ................................................................................. 110

5.2. Wpisy w dziale 1 ........................................................................................... 110

5.3. Wpisy w dziale 2 ........................................................................................... 116

5.4. Wpisy w dziale 3 ........................................................................................... 118

5.5. Wpisy w dziale 4 ........................................................................................... 118

5.6. Wpisy w dziale 5 ........................................................................................... 119

5.7. Wpisy w dziale 6 ........................................................................................... 119

6. Ogólne uwagi o postępowaniu związanym z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego ......................... 120

6.1. Regulacja prawna dotycząca postępowania w sprawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego ............................ 120

6.2. Wszczęcie postępowania ............................................................................. 121

6.3. Zakres badania sprawy ................................................................................ 121

6.4. Orzeczenie i jego zaskarżenie ..................................................................... 122

7. Środki przymuszające ......................................................................................... 122

7.1. Uwagi wprowadzające ................................................................................. 122

7.2. Grzywna ......................................................................................................... 123

7.3. Rozwiązanie i likwidacja spółki osobowej ............................................... 123

7.4. Rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez postępowania likwidacyjnego .................... 124

8. Wykreślenie z urzędu danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy ...................... 124

Literatura .................................................................................................................. 124

Rozdział trzeci. Firma ........................................................................ 127

1. Podstawy prawne ochrony firmy ...................................................................... 127

2. Określenie firmy .................................................................................................. 128

3. Budowa firmy ....................................................................................................... 130

3.1. Spółki osobowe ............................................................................................. 130

3.1.1. Spółka jawna (sp. j.) ........................................................................... 130

3.1.2. Spółka partnerska (sp.p.) .................................................................. 131

3.1.3. Spółka komandytowa (sp.k.) ............................................................ 132

3.1.4. Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) ......................................... 133

3.2. Spółki kapitałowe ......................................................................................... 134

3.2.1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).................. 134

3.2.2. Spółka akcyjna (S.A.) ........................................................................ 134

4. Przepisy wspólne dla rozmaitych typów spółek ............................................. 135

4.1. Spółka w organizacji .................................................................................... 135

4.2. Spółka w likwidacji ...................................................................................... 136

4.3. Oddziały i przedstawicielstwa .................................................................... 136

5. Ogólne zasady budowy firmy ............................................................................ 137

5.1. Zasada prawdziwości firmy ......................................................................... 138

5.2. Zasada jedności firmy .................................................................................. 140

5.3. Zasada wyłączności firmy ........................................................................... 142

5.4. Zasada jawności firmy ................................................................................. 147

5.5. Zasada kontynuacji firmy ............................................................................ 148

6. Charakter prawny firmy ..................................................................................... 150

7. Ochrona firmy ...................................................................................................... 153

8. Firma a oznaczenie przedsiębiorstwa ............................................................... 155

9. Firma a znak towarowy lub usługowy .............................................................. 158

10. Zagraniczne nazwy handlowe ......................................................................... 160

Literatura .................................................................................................................. 165

Rozdział czwarty. Spółka handlowa a przedsiębiorstwo ......................................... 167

1. Prowadzenie przedsiębiorstwa przez spółkę ................................................... 167

2. Wprowadzenie definicji przedsiębiorstwa ....................................................... 168

3. Nawiązanie do Kodeksu handlowego ............................................................... 169

4. Nowela z 2003 r. ................................................................................................... 170

5. Załoga .................................................................................................................... 170

6. Przyczyny reformy ............................................................................................... 171

7. Znaczenia .............................................................................................................. 171

8. Znaczenie przedmiotowe.................................................................................... 172

9. Organizacja ........................................................................................................... 172

10. Część przedsiębiorstwa .................................................................................... 173

11. Składniki przedsiębiorstwa.............................................................................. 174

11.1. Oznaczenia odróżniające ......................................................................... 175

11.2. Inne prawa własności przemysłowej ...................................................... 176

11.3. Tajemnice przedsiębiorstwa .................................................................... 177

11.4. Prawa autorskie ......................................................................................... 177

11.5. Prawa do rzeczy ........................................................................................ 178

11.6. Prawa względne ........................................................................................ 178

11.7. Księgi i dokumenty .................................................................................. 178

11.8. Koncesje ..................................................................................................... 179

12. Dobro niematerialne ......................................................................................... 179

13. Wnioski ............................................................................................................... 180

14. Renoma i klientela ............................................................................................. 180

15. Jedna czynność .................................................................................................. 181

16. Przykłady czynności ......................................................................................... 182

17. Przedsiębiorstwo jako aport ............................................................................ 182

18. Przepis dyspozytywny ...................................................................................... 183

19. Sposób oznaczenia przedsiębiorstwa ............................................................. 184

20. Forma .................................................................................................................. 184

21. Umowa pod tytułem szczególnym ................................................................. 185

22. Rozwinięcie ........................................................................................................ 185

23. Decyzje administracyjne .................................................................................. 186

24. Los zobowiązań w razie zbycia aktywów ...................................................... 187

25. Wyłączenia odpowiedzialności ....................................................................... 187

26. Zapewnienia zbywcy......................................................................................... 188

27. Odpowiedzialność solidarna ........................................................................... 189

28. Część przedsiębiorstwa oraz inne czynności ................................................ 190

29. Znajomość zobowiązań .................................................................................... 190

30. Odpowiedzialność pro viribus ........................................................................ 191

31. Wartość aktywów .............................................................................................. 192

32. Chwila oceny stanu aktywów .......................................................................... 192

33. Inne przepisy ...................................................................................................... 193

34. Inne modyfikacje umowne .............................................................................. 193

35. Kilku nabywców ................................................................................................ 194

36. Uwaga de lege ferenda ...................................................................................... 194

Literatura .................................................................................................................. 194

Rozdział piąty. Prokura ........................................................................................... 197

1. Geneza prokury ................................................................................................... 197

2. Regulacja prokury w Polsce ............................................................................... 197

3. Istota prokury ....................................................................................................... 200

4. Udzielenie prokury .............................................................................................. 201

5. Zakres prokury .................................................................................................... 206

6. Nieograniczalność prokury wobec osób trzecich ........................................... 208

7. Wygaśnięcie prokury .......................................................................................... 212

8. Ujawnienie prokury we właściwym rejestrze ................................................. 215

Literatura .................................................................................................................. 217

Rozdział szósty. Spółka jawna ........................................................................ 221

1. Rys historyczny .................................................................................................... 221

2. Regulacja spółki jawnej w Polsce ...................................................................... 222

3. Pojęcie spółki jawnej ........................................................................................... 222

4. Powstanie spółki .................................................................................................. 228

4.1. Wprowadzenie .............................................................................................. 228

4.2. Umowa spółki ............................................................................................... 228

4.3. Obligatoryjne postanowienia umowy ....................................................... 229

4.4. Wpis do rejestru ............................................................................................ 230

4.5. Założenie spółki przy zastosowaniu techniki teleinformatycznej ........ 230

4.5.1. Źródło i cel regulacji .......................................................................... 230

4.5.2. Umowa spółki .................................................................................... 231

4.5.3. Zgłoszenie i wpis spółki do rejestru ................................................ 233

5. Stosunek do osób trzecich .................................................................................. 233

5.1. Reprezentacja spółki .................................................................................... 233

5.2. Odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki .......................... 238

6. Stosunki wewnętrzne spółki .............................................................................. 244

6.1. Uwagi wstępne .............................................................................................. 244

6.2. Prowadzenie spraw spółki ........................................................................... 244

6.3. Majątek spółki ............................................................................................... 245

6.4. Pojęcie udziału .............................................................................................. 248

6.5. Obowiązek lojalności ................................................................................... 249

7. Rozwiązanie i likwidacja spółki ........................................................................ 250

7.1. Przyczyny rozwiązania spółki .................................................................... 251

7.2. Skutki wystąpienia przyczyny rozwiązania spółki ................................. 253

7.2.1. Kontynuacja działalności spółki ..................................................... 253

7.2.2. Zakończenie działalności spółki ..................................................... 256

7.3. Procedura likwidacji spółki ........................................................................ 257

7.3.1. Wprowadzenie .................................................................................... 257

7.3.2. Likwidatorzy ....................................................................................... 257

7.3.3. Czynności likwidacyjne .................................................................... 258

7.3.4. Zakończenie likwidacji ..................................................................... 260

Literatura .................................................................................................................. 260

Rozdział siódmy. Spółka partnerska ................................................................ 265

1. Charakterystyka ogólna ..................................................................................... 265

2. Definicja i reżim prawny spółki partnerskiej .................................................. 266

3. Wolne zawody ...................................................................................................... 266

4. Przesłanki materialnoprawne utworzenia spółki partnerskiej .................... 270

5. Przesłanki formalne powstania spółki partnerskiej ...................................... 271

6. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej .............................. 273

7. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki partnerskiej ................................ 276

7.1. Prowadzenie spraw oraz reprezentacja ..................................................... 276

7.2. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki przez zarząd......................... 276

7.3. Prowadzenie spraw spółki, w której nie powołano zarządu .................. 280

7.4. Reprezentacja spółki, w której nie powołano zarządu ............................ 281

8. Pozostałe prawa i obowiązki partnera .............................................................. 283

9. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja ................................................................... 285

Literatura .................................................................................................................. 286

Rozdział ósmy. Spółka komandytowa ............................................................. 287

1. Rys historyczny .................................................................................................... 287

2. Regulacja spółki komandytowej w Polsce ....................................................... 288

3. Pojęcie spółki komandytowej ............................................................................ 289

4. Powstanie spółki .................................................................................................. 292

4.1. Utworzenie spółki w trybie tradycyjnym ................................................. 292

4.2. Założenie spółki przy zastosowaniu techniki teleinformatycznej ........ 296

4.2.1. Źródło regulacji .................................................................................. 296

4.2.2. Umowa spółki .................................................................................... 296

4.2.3. Zgłoszenie i wpis spółki do rejestru ................................................ 298

5. Status prawny komplementariusza ................................................................... 298

6. Status prawny komandytariusza ....................................................................... 300

6.1. Uwagi wstępne .............................................................................................. 300

6.2. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki.............................................. 300

6.3. Odpowiedzialność nieograniczona ........................................................... 304

6.4. Reprezentowanie spółki .............................................................................. 306

6.5. Prowadzenie spraw spółki ........................................................................... 307

6.6. Uprawnienia kontrolne ................................................................................ 309

6.7. Udział w zyskach i stratach ......................................................................... 309

7. Rozwiązanie i likwidacja spółki ........................................................................ 309

Literatura .................................................................................................................. 310

Rozdział dziewiąty. Spółka komandytowo-akcyjna...................................................... 313

1. Charakterystyka ogólna ..................................................................................... 313

2. Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej ....................................................... 316

2.1. Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej ..................................................... 316

2.2. Założyciele spółki ......................................................................................... 316

2.3. Powstanie spółki ........................................................................................... 316

3. Prowadzenie spraw spółki .................................................................................. 321

4. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej ................................................ 324

5. Funkcjonowanie organów spółki ...................................................................... 325

6. Status prawny komplementariusza i akcjonariusza........................................ 326

7. Rozwiązanie i likwidacja spółki ........................................................................ 327

Literatura .................................................................................................................. 328

Rozdział dziesiąty. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ........................................ 329

1. Konstrukcja prawna i charakterystyka ogólna ............................................... 329

1.1. Znaczenie i geneza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .............. 329

1.2. Definicja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ............................... 331

1.3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako postać spółki kapitałowej ...................... 331

1.4. Elementy osobowe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością .......... 333

1.5. Cele i wykorzystanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .......... 335

2. Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .................................... 339

2.1. Przesłanki powstania ................................................................................... 339

2.2. Umowa spółki ............................................................................................... 339

2.3. Obligatoryjne postanowienia umowy ....................................................... 340

2.4. Fakultatywne postanowienia umowy ....................................................... 341

2.5. Znaczenie pierwotnej umowy założycielskiej i możliwość jej zmiany .... 342

2.6. Zgromadzenie kapitału zakładowego ........................................................ 345

2.7. Kontrola wniesienia wkładów .................................................................... 350

2.8. Zgłoszenie i wpis spółki do rejestru sądowego ........................................ 350

2.9. Następstwa naruszeń prawa przy zakładaniu spółki .............................. 351

2.10. Założenie spółki z o.o. i dokonywanie innych czynności przy zastosowaniu techniki teleinformatycznej .................................... 352

3. Kapitał zakładowy ............................................................................................... 354

3.1. Pojęcie i funkcje ............................................................................................ 354

3.2. Wielkość kapitału zakładowego ................................................................. 357

3.3. Ochrona stałości kapitału zakładowego ................................................... 357

3.4. Podwyższenie kapitału zakładowego ........................................................ 360

3.4.1. Cele i sposoby podwyższenia ........................................................... 360

3.4.2. Pokrycie powiększonego kapitału ................................................... 363

3.4.3. Objęcie udziałów przez nowego wspólnika ................................... 365

3.4.4. Objęcie udziałów przez wspólników dotychczasowych ............... 366

3.4.5. Wpis podwyższenia do rejestru sądowego ..................................... 367

3.5. Obniżenie kapitału zakładowego ............................................................... 368

3.5.1. Przyczyny obniżenia ......................................................................... 368

3.5.2. Sposoby obniżenia kapitału .............................................................. 369

3.5.3. Tryb obniżenia (wymogi formalne) ................................................ 370

4. Pozycja prawna wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ....... 373

4.1. Udziały w spółce ........................................................................................... 373

4.2. Równość i nierówność praw i obowiązków .............................................. 376

4.3. Uprzywilejowanie udziałów ....................................................................... 376

4.4. Rodzaje praw i obowiązków ........................................................................ 378

4.5. Prawa korporacyjne ..................................................................................... 379

4.6. Prawa majątkowe .......................................................................................... 381

4.7. Prawo do udziału w zysku (do dywidendy) .............................................. 383

4.8. Obowiązki wspólnika .................................................................................. 385

5. Utrata członkostwa i zmiany osobowe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ................ 387

5.1. Uwagi ogólne ................................................................................................. 387

5.2. Zbycie udziałów ............................................................................................ 388

5.3. Inne rozporządzenia udziałami ................................................................. 390

5.4. Wyłączenie wspólnika orzeczeniem sądowym ........................................ 391

5.5. Umorzenie udziałów .................................................................................... 394

6. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ......................................... 398

6.1. Charakterystyka ogólna .............................................................................. 398

6.2. Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .................................. 399

6.2.1. Funkcje ................................................................................................ 399

6.2.2. Powołanie i odwołanie zarządu ....................................................... 399

6.2.3. Kompetencje i obowiązki zarządu .................................................. 400

6.2.4. Obowiązek prowadzenia spraw i reprezentacji spółki ................. 402

6.2.5. Sposób prowadzenia spraw i reprezentowania spółki przez zarząd ............................... 403

6.2.6. Ograniczenia reprezentacji spółki wykonywanej przez zarząd ... 405

6.2.7. Szczególna kontrola reprezentacji spółki jednoosobowej ............ 407

6.2.8. Konflikt interesów członka zarządu i spółki ................................. 408

6.2.9. Odpowiedzialność osobista członków zarządu ............................. 408

6.3. Zgromadzenie wspólników ......................................................................... 410

6.3.1. Pojęcie i charakterystyka ogólna ..................................................... 410

6.3.2. Kompetencje uchwałodawcze wspólników (zgromadzenia wspólników)................................................ 410

6.3.3. Zwoływanie zgromadzenia wspólników ........................................ 412

6.3.4. Przebieg zgromadzenia i podejmowanie uchwał .......................... 413

6.3.5. Możliwość podważenia uchwał wspólników ................................. 415

6.4. Organy nadzoru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .................. 418

6.4.1. Fakultatywny i obowiązkowy nadzór ............................................. 418

6.4.2. Kompetencje organów nadzoru ....................................................... 419

6.4.3. Sposób funkcjonowania rady nadzorczej i komisji rewizyjnej ... 420

6.4.4. Powoływanie i odwoływanie organów nadzoru i ich członków ... 421

7. Rozwiązanie i likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .......... 422

7.1. Rozwiązanie i czynności poprzedzające ................................................... 422

7.2. Przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .................... 422

7.3. Postępowanie likwidacyjne ......................................................................... 424

7.4. Likwidatorzy ................................................................................................. 425

7.5. Utrata bytu prawnego .................................................................................. 426

Literatura .................................................................................................................. 426

Rozdział jedenasty. Prosta spółka akcyjna ................................. 429

1. Wprowadzenie ..................................................................................................... 429

2. Prosta spółka akcyjna jako hybrydowa konstrukcja prawna ........................ 433

3. Swoboda kształtowania relacji pomiędzy udziałowcami .............................. 434

4. Dopuszczalność wnoszenia wkładów w postaci pracy lub usług ................. 435

5. Brak kapitału zakładowego – ochrona wierzycieli w oparciu o zmodyfikowany test płynności ................. 436

6. Forma akcji i obrót nimi ..................................................................................... 440

7. Elastyczny system organów spółki .................................................................... 441

Rozdział dwunasty. Spółka akcyjna ......................................................................... 443

1. Wiadomości ogólne o spółce akcyjnej .............................................................. 443

1.1. Charakterystyczne cechy spółki akcyjnej ................................................. 443

1.2. Rys historyczny ............................................................................................. 444

1.3. Wpływ systemu corporate governance na ustrój spółek akcyjnych ..... 449

1.3.1. Pojęcie systemu corporate governance ........................................... 449

1.3.2. Otwarty system corporate governance ........................................... 450

1.3.3. Zamknięty system corporate governance ...................................... 452

1.3.4. Polska jako przykład zamkniętego systemu corporate governance ............................... 454

2. Powstanie spółki akcyjnej .................................................................................. 455

2.1. Czynności podejmowane przy zakładaniu spółki ................................... 455

2.1.1. Podstawowe czynności założycielskie ............................................ 455

2.1.2. Dodatkowe czynności założycielskie .............................................. 455

2.2. Zawiązanie spółki......................................................................................... 458

2.2.1. Umowa założycielska ........................................................................ 458

2.2.2. Statut spółki ........................................................................................ 461

2.2.3. Zawiązanie spółki, której statut określa minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego ....................... 471

2.2.4. Skutek zawiązania spółki .................................................................. 472

2.3. Wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego .......................... 472

2.4. Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej .................................................. 473

2.5. Wpis do rejestru ............................................................................................ 473

3. Akcja ...................................................................................................................... 475

3.1. Wprowadzenie .............................................................................................. 475

3.2. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego ................................................ 476

3.2.1. Kapitał zakładowy ............................................................................. 476

3.2.2. Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe spółki .............................. 477

3.3. Akcja jako prawo podmiotowe ................................................................... 478

3.3.1. Wprowadzenie .................................................................................... 478

3.3.2. Prawo do udziału w zysku ................................................................ 484

3.3.3. Prawo do udziału w majątku likwidacyjnym ................................ 492

3.3.4. Prawo poboru akcji ............................................................................ 493

3.3.5. Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ............................. 496

3.3.6. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu.......................................... 498

3.3.7. Prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia ..................... 503

3.3.8. Prawo do informacji .......................................................................... 506

3.3.9. Prawo do wniesienia powództwa o odszkodowanie na rzecz spółki ......................... 508

3.4. Akcja jako papier wartościowy ................................................................... 509

3.4.1. Wprowadzenie .................................................................................... 509

3.4.2. Akcje imienne i na okaziciela........................................................... 514

3.4.3. Papiery wartościowe odnoszące się do akcji w obrocie zorganizowanym .......................... 515

3.4.4. Wykonywanie praw z akcji ............................................................... 520

3.4.5. Rozporządzanie akcją ....................................................................... 525

3.5. Umorzenie akcji ............................................................................................ 531

3.5.1. Uwagi wstępne ................................................................................... 531

3.5.2. Sposoby umorzenia akcji .................................................................. 532

3.5.3. Przesłanki umorzenia ....................................................................... 534

3.5.4. Ustawowe umorzenie akcji ............................................................... 537

3.5.5. Moment dojścia umorzenia akcji do skutku .................................. 538

3.6. Nabywanie (obejmowanie) przez spółkę własnych akcji ........................ 538

3.6.1. Wprowadzenie .................................................................................... 538

3.6.2. Wyjątki od zakazu nabywania własnych akcji .............................. 540

3.6.3. Skutki nabycia własnych akcji .......................................................... 542

4. Organy spółki akcyjnej ....................................................................................... 545

2.2.1. Umowa założycielska ........................................................................ 458

2.2.2. Statut spółki ........................................................................................ 461

2.2.3. Zawiązanie spółki, której statut określa minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego ....................... 471

2.2.4. Skutek zawiązania spółki .................................................................. 472

2.3. Wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego .......................... 472

2.4. Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej .................................................. 473

2.5. Wpis do rejestru ............................................................................................ 473

3. Akcja ...................................................................................................................... 475

3.1. Wprowadzenie .............................................................................................. 475

3.2. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego ................................................ 476

3.2.1. Kapitał zakładowy ............................................................................. 476

3.2.2. Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe spółki .............................. 477

3.3. Akcja jako prawo podmiotowe ................................................................... 478

3.3.1. Wprowadzenie .................................................................................... 478

3.3.2. Prawo do udziału w zysku ................................................................ 484

3.3.3. Prawo do udziału w majątku likwidacyjnym ................................ 492

3.3.4. Prawo poboru akcji ............................................................................ 493

3.3.5. Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ............................. 496

3.3.6. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu.......................................... 498

3.3.7. Prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia ..................... 503

3.3.8. Prawo do informacji .......................................................................... 506

3.3.9. Prawo do wniesienia powództwa o odszkodowanie na rzecz spółki ............................. 508

3.4. Akcja jako papier wartościowy ................................................................... 509

3.4.1. Wprowadzenie .................................................................................... 509

3.4.2. Akcje imienne i na okaziciela........................................................... 514

3.4.3. Papiery wartościowe odnoszące się do akcji w obrocie zorganizowanym ............................. 515

3.4.4. Wykonywanie praw z akcji ............................................................... 520

3.4.5. Rozporządzanie akcją ....................................................................... 525

3.5. Umorzenie akcji ............................................................................................ 531

3.5.1. Uwagi wstępne ................................................................................... 531

3.5.2. Sposoby umorzenia akcji .................................................................. 532

3.5.3. Przesłanki umorzenia ....................................................................... 534

3.5.4. Ustawowe umorzenie akcji ............................................................... 537

3.5.5. Moment dojścia umorzenia akcji do skutku .................................. 538

3.6. Nabywanie (obejmowanie) przez spółkę własnych akcji ........................ 538

3.6.1. Wprowadzenie .................................................................................... 538

3.6.2. Wyjątki od zakazu nabywania własnych akcji .............................. 540

3.6.3. Skutki nabycia własnych akcji .......................................................... 542

4. Organy spółki akcyjnej ....................................................................................... 545

Rozdział trzynasty. Łączenie, podział i przekształcanie spółek .......................................... 621

1. Łączenie się spółek .............................................................................................. 623

1.1. Zagadnienia ogólne ...................................................................................... 623

1.1.1. Uwagi wstępne ................................................................................... 623

1.1.2. Zakres podmiotowy .......................................................................... 624

1.1.3. Sposoby łączenia się spółek .............................................................. 625

1.1.4. Wydanie udziałów (akcji). Dopłaty ................................................. 626

1.1.5. Charakter prawny akcji obejmowanych przez wspólników spółki przejmowanej .............. 627

1.1.6. Dzień połączenia ................................................................................ 629

1.1.7. Stosunek wymiany udziałów (akcji) ............................................... 630

1.1.8. Odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących powstania spółki .................. 631

1.1.9. Uchylenie połączenia z powodu braków, o których mowa w art. 21 k.s.h. ....................... 632

1.1.10. Skutki połączenia ............................................................................. 633

1.1.11. Oddzielne zarządzanie majątkiem ................................................ 637

1.2. Łączenie się spółek kapitałowych ............................................................... 638

1.2.1. Postępowanie w sprawie łączenia się spółek kapitałowych ......... 638

1.2.2. Charakter prawny planu połączenia. Dopuszczalność wprowadzania zmian przez wspólników ....................................... 646

1.2.3. Zaskarżanie uchwał o połączeniu ................................................... 648

1.2.4. Sytuacja prawna osób o szczególnych uprawnieniach i posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje .............. 650

1.2.5. Odpowiedzialność odszkodowawcza .............................................. 652

1.2.6. Zakaz obejmowania udziałów (akcji) własnych ............................ 653

1.2.7. Połączenie spółek bez podwyższenia kapitału zakładowego ...... 654

1.2.8. Szczególne przypadki łączenia się spółek ...................................... 655

1.3. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej (zarys regulacji prawnej) ...................... 659

1.4. Łączenie się z udziałem spółek osobowych .............................................. 664

1.4.1. Uwagi ogólne ...................................................................................... 664

1.4.2. Postępowanie w sprawie połączenia ............................................... 665

2. Podział spółek ...................................................................................................... 670

2.1. Uwagi wstępne .............................................................................................. 670

2.2. Zakres podmiotowy podziału spółek ........................................................ 671

2.3. Sposoby podziału .......................................................................................... 672

2.4. Skutki podziału ............................................................................................. 674

2.4.1. Rozwiązanie spółki dzielonej ........................................................... 674

2.4.2. Wydanie udziałów (akcji) spółek przejmujących (spółek nowo zawiązanych). Dopłaty ......................... 675

2.4.3. Sukcesja uniwersalna ........................................................................ 676

2.4.4. Sytuacja prawna wspólników spółki dzielonej .............................. 678

2.5. Postępowanie w sprawie podziału spółek ................................................. 679

2.5.1. Etap pierwszy: czynności przygotowawcze .................................... 679

2.5.2. Etap drugi: powzięcie uchwały o podziale ..................................... 684

2.5.3. Etap trzeci: rejestracja podziału, ogłoszenie o podziale............... 686

2.6. Zastrzeżenia do planu podziału. Żądanie wykupienia udziałów (akcji) ................................ 687

2.7. Zaskarżanie uchwał o podziale .................................................................. 688

2.8. Ochrona wierzycieli spółki dzielonej ........................................................ 689

2.9. Inne elementy regulacji prawnej podziału spółek ................................... 691

2.10. Podział jednoosobowych spółek Skarbu Państwa (wzmianka) .......... 691

3. Przekształcenia spółek ........................................................................................ 692

3.1. Uwagi wstępne .............................................................................................. 692

3.2. Zagadnienia ogólne ...................................................................................... 695

3.2.1. Zakres podmiotowy .......................................................................... 695

3.2.2. Dzień przekształcenia ....................................................................... 697

3.2.3. Istota i skutki przekształcenia .......................................................... 697

3.2.4. Odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących powstania spółki przekształconej .......... 699

3.2.5. Postępowanie w sprawie przekształcenia ....................................... 700

3.2.6. Uczestnictwo wspólników w spółce przekształconej ................... 705

3.2.7. Zaskarżenie uchwały o przekształceniu ......................................... 708

3.2.8. Odpowiedzialność odszkodowawcza .............................................. 709

3.3. Zagadnienia szczególne ............................................................................... 710

3.3.1. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową ................ 711

3.3.2. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową ................ 714

3.3.3. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową ... 715

3.3.4. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową ........... 718

3.4. Przekształcenie spółki cywilnej ................................................................. 720

3.5. Przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową ... 722

Literatura .................................................................................................................. 723

Rozdział czternasty. Prawo kolizyjne spółek prawa handlowego ......................................... 725

1. Wprowadzenie ..................................................................................................... 725

2. Łącznik siedziby spółki ....................................................................................... 727

3. Statut personalny spółki handlowej. Uwagi ogólne ....................................... 731

4. Zakres podmiotowy zastosowania statutu personalnego osoby prawnej do spółek handlowych .................. 733

5. Zakres spraw podlegających statutowi personalnemu spółki handlowej ... 736

5.1. Typologia (kwalifikacja) spółek.................................................................. 736

5.2. Tworzenie i rozwiązanie (likwidacja) spółki ............................................ 739

5.3. Organizacja spółki i stosunki między organami spółki a wspólnikami ....................... 747

5.4. Treść i wykonywanie praw oraz obowiązków w spółkach handlowych ....................... 748

5.5. Pozostałe zagadnienia .................................................................................. 752

5.5.1. Oddziały spółek zagranicznych w Polsce ....................................... 752

5.5.2. Umowy modyfikujące odpowiedzialność spółki, wspólników lub członków jej organów ............................... 755

5.5.3. Skutki transgranicznej sukcesji uniwersalnej ............................... 756

5.5.4. Umowy między jedynym wspólnikiem (akcjonariuszem) a spółką ......................... 761

Literatura .................................................................................................................. 762

Rozdział piętnasty. Prawo spółek Unii Europejskiej ........................................................ 765

1. Wprowadzenie ..................................................................................................... 765

2. Swoboda przedsiębiorczości............................................................................... 766

2.1. Podstawy prawne .......................................................................................... 766

2.2. Spółka w rozumieniu art. 54 TFUE ........................................................... 767

2.3. Korzystanie przez spółki ze swobody przedsiębiorczości ...................... 767

2.4. Zakaz ograniczania swobody przedsiębiorczości .................................... 768

2.5. Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki .......................................... 769

2.5.1. Imigracja spółki ................................................................................. 769

2.5.2. Emigracja spółki ................................................................................ 770

2.6. Zakładanie oddziału .................................................................................... 774

2.6.1. Wyrok TS w sprawie Segers .............................................................. 774

2.6.2. Wyrok TS w sprawie Centros ........................................................... 774

2.6.3. Wyrok ETS w sprawie Inspire Art .................................................. 775

3. Dyrektywy i rozporządzenia jako instrument integracji krajowego prawa spółek ................... 776

3.1. Zasady integracji prawa spółek................................................................... 776

3.1.1. Zasada pomocniczości ...................................................................... 776

3.1.2. Zasada proporcjonalności ................................................................ 776

3.1.3. Zasada szczególnego umocowania .................................................. 776

3.2. Dyrektywa jako środek harmonizacji prawa spółek ............................... 777

3.2.1. Obowiązek implementacji dyrektywy ............................................ 777

3.2.2. Dyrektywy unijnego prawa spółek ................................................. 778

3.3. Rozporządzenia unijnego prawa spółek .................................................... 780

3.3.1. Wprowadzenie .................................................................................... 780

3.3.2. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych .................... 781

3.3.3. Spółka europejska .............................................................................. 782

3.4. Spółdzielnia europejska ............................................................................... 789

3.5. Spółki ponadgraniczne z siedzibą w Polsce .............................................. 790

3.5.1. Wprowadzenie .................................................................................... 790

3.5.2. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych .................... 790

3.5.3. Spółka europejska .............................................................................. 791

3.5.4. Spółdzielnia europejska .................................................................... 794

Literatura .................................................................................................................. 795
NAZWA I FORMAT
OPIS
ROZMIAR

Przeczytaj fragment

Inni Klienci oglądali również

29 ważnych pytań o rozliczanie VAT

Rozliczanie VAT niezmiennie od lat sprawia nawet doświadczonym księgowym sporo kłopotów. A wszystko to w dużej mierze zarówno z powodu niejasności przepisów, jak również z powodu objęcia tym podatkiem w zasadzie całej aktywn...

Sądowe stosowanie prawa - 14 Bezkarne usiłowanie kwalifikowane jako karalne dokonanie w orzecznictwie

Wydawnictwo stanowi zbiór referatów będących efektem I Warsztatów Doktoranckich Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego, które odbyły się w dniu 6 lipca 2013 r. a nosiły tytuł „Sądowe stosowanie prawa&rdq...

Rodzina w prawie administracyjnym - 02 Podmiotowość administracyjno-prawna rodziny w prawie pomocy społecznej

Monografia jest zbiorem artykułów z zakresu prawa administracyjnego, w których poszczególni autorzy przybliżają rozwiązania prawne związane z rodziną oraz jej członkami, w tym dotyczące uprawnień i obowiązków zarówno ...
69,99 zł

Prawo – Psychiatria - Społeczeństwo

Na początku kwietnia 2007 roku miała miejsce w Polsce premiera filmu pt „Ogród Luizy". Film ten opowiadał historię spotkania do jakiego doszło pomiędzy dwoma pacjentami oddziału psychiatrycznego. Pierwszym z nich była młoda kobieta ...

Prawo Rzymskie w pracach Marcelego Chlamtacza

Niniejsza praca ma na celu udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy Marcelego Chlamtacza można uznać za uczonego, którego wkład w rozwój romanistyki prawniczej był znaczący, a jeśli tak, to dlaczego jest on mniej pamiętany, niż inni wsp&oacu...
50,00 zł

Ilustrowane prawo reklamy

W książce zostały omówione najważniejsze regulacje z zakresu prawa reklamy, w tym:ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji,ustawa o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym,ustawa o prawie autorskim i prawach po...
4,00 zł

Prawa człowieka. Współczesne zjawiska, wyzwania, zagrożenia Tom I - Maciej Borski: Zasada demokratycznego państwa prawnego jako źródło zasad przyzwoitej legislacji

Drogi Czytelniku, oddawana Ci do rąk publikacja pod naukową redakcją Pani doktor Anny Kalisz stanowi pokłosie konferencji naukowej pt. „Prawa człowieka – współczesne zjawiska, wyzwania, zagrożenia”, zorganizowanej w...

Współczesne problemy prawa rolnego i żywnościowego - 09 Jan Gryza: Porównanie przedmiotów dwóch reżimów ochrony własności intelektualnej. Wynalazek biotechnologiczny a odmiana roślin

Praca zbiorowa nt. „Współczesne problemy prawa rolnego i żywnościowego” jest efektem przemyśleń studentów i doktorantów zainteresowanych problematyką prawa rolnego nad aktualnym stanem ustawodawstwa prawnorolnego. Ujęci...

Prawo rzymskie

Znany i ceniony, a także nowoczesny i przystępny podręcznik akademicki do prawa rzymskiego, podstawowa lektura dla studentów prawa, europeistyki, historii, kulturoznawstwa, administracji i dla aplikantów prawniczych oraz wszystkich os&oac...

Recenzje

Nikt nie dodał jeszcze recenzji. Bądź pierwszy!