Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej

W monografii szczegółowo omówiono regulację kształtowania treści statutu spółki akcyjnej zawartą w kodeksie spółek handlowych. W rozważaniach odniesiono się również do zagadnień związanych z unormowaniem spółek specjalistycznych, spółki publicznej oraz spółek z udziałem Skarbu Państwa. Obok zagadnień teoretycznych w książce przedstawiono rozstrzygnięcia wielu praktycznych problemów związanych z zamieszczaniem określonych postanowień w statucie takiej spółki. W pracy omówiono m.in. takie zagadnienia, jak: modelowe przykłady naruszenia kryterium ustawy, rola dobrych obyczajów w kształtowaniu treści statutu spółki akcyjnej, funkcje poszczególnych kryteriów ograniczających swobodę kształtowania treści statutu. Autor szczegółowo analizuje poglądy doktryny i judykatury, a rozważania teoretyczne są ilustrowane przykładami z praktyki oraz przykładami konkretnych postanowień statutów spółek. Adresaci: Publikacja przeznaczona jest zarówno dla prawników praktyków (radców prawnych, sędziów i aplikantów), jak i dla przedstawicieli nauki.

Spis treści

Wykaz skrótów | str. 13 Wstęp | str. 17 Rozdział I Charakter prawny statutu | str. 23 1. Wprowadzenie | str. 23 2. Charakter prawny statutu a proces zawiązania spółki akcyjnej | str. 25 3. Charakter prawny statutu po powstaniu spółki akcyjnej | str. 29 3.1. Charakter prawny statutu a źródła prawa powszechnie obowiązującego | str. 29 3.2. Charakter prawny statutu a sposób wprowadzania zmian w statucie | str. 31 3.3. Charakter prawny statutu a status akcjonariuszy uprawnionych z akcji niemych | str. 35 3.4. Charakter prawny statutu a sposób jego wykładni | str. 36 3.5. Charakter prawny statutu a zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia | str. 40 3.6. Charakter prawny statutu a skutki naruszenia statutowego ograniczenia zbywalności akcji | str. 43 3.7. Charakter prawny statutu a regulacja zakresu swobody kształtowania jego treści | str. 45 3.8. Charakter prawny statutu a wynikające z niego obowiązki i prawa osób trzecich | str. 46 3.9. Charakter prawny statutu a stosunek prawny pomiędzy akcjonariuszami | str. 47 3.9.1. Dwojaki sposób postrzegania stosunków pomiędzy akcjonariuszami po powstaniu spółki | str. 47 3.9.2. Artykuł 3 k.s.h. a powiązania pomiędzy akcjonariuszami po rejestracji spółki | str. 48 3.9.3. Pozostałe argumenty uzasadniające powiązania pomiędzy akcjonariuszami w stosunku spółki | str. 58 4. Charakter prawny statutu na gruncie prawa polskiego a teorie spółki akcyjnej | str. 63 5. Charakter prawny statutu oraz teoria spółki na tle uwag prawnoporównawczych | str. 69 6. Podsumowanie | str. 75 Rozdział II Model unormowania swobody kształtowania treści statutu | str. 77 1. Wprowadzenie | str. 77 2. Modele regulacji swobody w kształtowaniu treści statutu a unormowanie kodeksu spółek handlowych | str. 78 3. Swoboda kształtowania treści statutu na gruncie rozporządzenia - Prawo o spółkach akcyjnych oraz kodeksu handlowego | str. 85 4. Unormowanie art. 304 § 3 oraz 4 k.s.h. a zasada swobody umów | str. 91 5. Dyskusja na temat zakresu swobody statutowej | str. 107 5.1. Uzasadnienie dla ograniczenia swobody statutowej | str. 108 5.2. Uzasadnienie swobody kształtowania treści statutu | str. 120 5.3. Wnioski z dyskusji na temat zakresu swobody kształtowania statutu | str. 129 6. Podsumowanie | str. 133 Rozdział III Ustawa jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 136 1. Wprowadzenie | str. 136 2. Pojęcie ustawy jako źródła ograniczenia kształtowania treści statutu - uwagi ogólne | str. 137 3. Pojęcie ustawy na gruncie art. 304 § 3 oraz 4 k.s.h. | str. 143 4. Sposoby dekodowania charakteru norm na gruncie kodeksu spółek handlowych (zasada ścisłości statutu a odmienne oraz dodatkowe postanowienia statutu) - zagadnienia ogólne | str. 145 5. Kryterium ustawy jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - wybrane przykłady szczegółowej analizy zastosowania zasady ścisłości statutu | str. 153 5.1. Zasada ścisłości statutu a cel spółki akcyjnej | str. 153 5.2. Zasada ścisłości statutu a możliwość zastrzeżenia surowszej większości wymaganej do podejmowania uchwał | str. 158 5.3. Zasada ścisłości statutu a możliwość złagodzenia większościowego sposobu podejmowania uchwał oraz zastrzeżenia głosu rozstrzygającego | str. 161 5.4. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu | str. 163 5.4.1. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu podmiotów powiązanych | str. 165 5.4.2. Zasada ścisłości statutu a "prewencyjne" ograniczenie prawa głosu | str. 167 5.5. Wyłączenie zbywalności akcji a zasada ścisłości statutu | str. 171 5.6. Zasada ścisłości statutu a inne sposoby ograniczenia zbywalności akcji | str. 173 5.7. Zasada ścisłości statutu a powiązanie dwóch sposobów ograniczenia zbywalności akcji | str. 181 5.8. Zasada ścisłości statutu a ochrona mniejszości | str. 182 5.9. Zasada ścisłości statutu a możliwość odstępstwa od nadzoru kolegialnego | str. 184 5.10. Zasada ścisłości statutu a szczegółowa regulacja spółek akcyjnych | str. 192 5.11. Zasada ścisłości statutu a możliwość wprowadzenia "reguły przełamania" do statutu | str. 194 5.12. Zasada ścisłości statutu a uprzywilejowanie akcji co do prawa głosu w spółce publicznej oraz nadawanie uprawnień osobistych w takiej spółce | str. 196 5.13. Zasada ścisłości statutu a przyznawanie uprawnień związanych z pakietem akcji | str. 207 5.14. Zasada ścisłości statutu a możliwość modyfikacji zasad dotyczących wygaśnięcia mandatów | str. 209 6. Podsumowanie | str. 216 Rozdział IV Dobre obyczaje jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 221 1. Wprowadzenie | str. 221 2. Dobre obyczaje a zasady współżycia społecznego | str. 222 3. Dobre obyczaje - próba dookreślenia pojęcia na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. 226 4. Podstawowe wartości chronione przez zasady współżycia społecznego - wzmianka | str. 234 5. Analiza wybranych przykładów konkretyzacji dobrych obyczajów jako ograniczenia w kształtowaniu treści statutu spółki akcyjnej | str. 239 5.1. Dobre obyczaje a dopuszczalność zastrzeżenia kworum w przypadku głosowania oddzielnymi grupami w sprawie wyborów członków rady nadzorczej | str. 241 5.2. Dobre obyczaje a granice swobody we wprowadzeniu ograniczenia prawa głosu | str. 249 5.3. Dobre obyczaje przejawiające się w zasadzie pacta sunt servanda a swoboda kształtowania treści statutu | str. 252 5.4. Dobre obyczaje a statutowy podział kompetencji pomiędzy poszczególne organy spółki | str. 254 5.5. Dobre obyczaje a granice swobody w ustalaniu ograniczeń zbywalności akcji | str. 257 5.6. Dobre obyczaje wynikające z zasad Dobrych Praktyk Giełdowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu - na wybranych przykładach | str. 267 5.7. Dobre obyczaje a swoboda kształtowania treści statutu w ustalaniu partycypacji pracowników w radzie nadzorczej | str. 275 5.8. Dobre obyczaje przejawiające się w zasadzie lojalności a swoboda kształtowania treści statutu | str. 278 6. Podsumowanie | str. 282 Rozdział V Natura (właściwość) stosunku jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 285 1. Wprowadzenie | str. 285 2. Pojęcie właściwości (natury) stosunku zobowiązaniowego na tle art. 3531 k.c. - wprowadzenie do rozważań na temat natury stosunku spółki akcyjnej | str. 287 3. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu handlowego | str. 292 4. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. 295 4.1. Normatywne a pozanormatywne cechy charakterystyczne spółki akcyjnej - sposób rekonstrukcji natury spółki akcyjnej | str. 295 4.2. Natura spółki akcyjnej a natura spółki "zamkniętej" oraz "otwartej" | str. 302 4.3. Katalog zasad właściwych spółce akcyjnej a natura spółki akcyjnej | str. 305 5. Natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - na wybranych przykładach | str. 308 5.1. Zasada braku odpowiedzialności osobistej a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 309 5.2. Zasada równego traktowania akcjonariuszy a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 314 5.3. Zasada zbywalności akcji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 325 5.4. Zasada rządów większości a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 327 5.5. Zasada proporcjonalności a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 337 5.6. Zasada podziału kompetencji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 353 5.7. Zasada ochrony akcjonariuszy mniejszościowych a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 363 5.8. Zasady związane z wnoszeniem kapitału zakładowego a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 369 6. Cel spółki jako czynnik determinujący naturę spółki akcyjnej w rozumieniu art. 304 § 4 k.s.h. | str. 375 7. Natura normatywnych podtypów spółek akcyjnych jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 381 8. Natura spółek kapitałowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. 393 9. Natura spółki handlowej jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. 397 10. Artykuł 98 projektu kodeksu cywilnego a konieczność nowelizacji art. 304 § 4 k.s.h. | str. 405 11. Podsumowanie | str. 407 Zakończenie | str. 417 Wykaz orzecznictwa | str. 435 Bibliografia | str. 443