Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz

• Druk: 2024
• Seria / cykl: KOMENTARZE PRAKTYCZNE
• Autor: Marek Michalski, Małgorzata Wiśniewska, Michał Boryczka, Małgorzata Badowska, Maciej Boryczko, Marcin Kasprzyk, Maciej Kożuchowski, Tomasz Maślak, Katarzyna Olszak, Julia Trzmielewska, Bartłomiej Woźniak, Monika Żulińska, Karolina Krzal-Kwiatkowska, Majka Rucińska, Karol Stępniak, Joanna Trzmielewska
• Tłumacz: Krzysztof Jasiński
• Wydawca: Wolters Kluwer Polska SA

Komentarz szczegółowo omawia instytucje prawa handlowego dotyczące transformacji (zmian) formy organizacyjno-prawnej podmiotów gospodarczych w postaci: łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych. Nacisk został położony na aspekt praktyczny publikacji, tj. zagadnienia związane z faktycznym zastosowaniem analizowanych regulacji prawnych w codziennym obrocie gospodarczym. Autorzy – przede wszystkim doradcy transakcyjni – korzystając ze swojego bogatego doświadczenia w obsłudze podmiotów gospodarczych, przybliżyli tę skomplikowaną problematykę.

Drugie wydanie komentarza uwzględnia nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życia 15.09.2023 r. i istotnie zmieniła przepisy regulujące transgraniczne i krajowe reorganizacje korporacyjne. W publikacji omówiono m.in. nową instytucję podziału przez wyodrębnienie, a także transgraniczny podział i przekształcenie. Uwzględniono również wprowadzenie do polskiego porządku prawnego prostej spółki akcyjnej oraz możliwość objęcia transformacjami spółki komandytowo-akcyjnej. Analizę poszczególnych regulacji prawnych uzupełnia zbiór wzorcowych dokumentów i pism mających zastosowanie w procedurach łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych.

Opracowanie jest przeznaczone dla menedżerów, przedsiębiorców, a także adwokatów, radców prawnych i sędziów.

Zawarte w publikacji wzory pism są dostępne w wersji elektronicznej (https://www.profinfo.pl/materialy-dodatkowe). Wzory można modyfikować i dostosowywać do indywidualnych potrzeb.

• Kategorie:
  1. Ebooki i Audiobooki »
  2. Ebooki »
  3. Prawo
• Język wydania: polski
• ISBN: 978-83-8358-568-0
• ISBN druku: 978-83-8358-321-1
• EAN: 9788383585680
• Liczba stron: 788

Wykaz podstawowych skrótów   31
Słowo wstępne   33
Wprowadzenie   35
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych   45
Tytuł IV
Łączenie, podział i przekształcanie spółek   47
Dział I
Łączenie się spółek   47
Rozdział 1
Przepisy ogólne   47
 Art. 491. [Łączenie spółek]   47

Uwagi ogólne   48
Dopuszczalność połączenia   48

III. Ograniczenia w łączeniu się spółek   50

Etapy połączenia   52
Transgraniczne łączenie się spółek   54

 Art. 492. [Sposoby łączenia]   54

Sposoby połączenia – uwagi ogólne   55
Połączenie przez przejęcie   56

III. Połączenie przez zawiązanie nowej spółki   58

Dopłaty   58

 Art. 493. [Rozwiązanie bez postępowania likwidacyjnego, dzień połączenia]   61

Uwagi ogólne   62
Dzień połączenia   62

III. Skutki połączenia   64

Dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału 
 zakładowego   65

 Art. 494. [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków]   65

Uwagi ogólne   66
Sukcesja uniwersalna   67

III. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu spółek   68

Konfuzja   71
Sukcesja w postępowaniu cywilnym   71
Rozliczenie połączenia w ustawie o rachunkowości   71

VII. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu w kontekście prawa pracy   72
VIII. Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym   72

Ograniczona sukcesja administracyjna   73
Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej   74
Sukcesja organizacyjna   75

XII. Ujawnienie połączenia w księgach wieczystych 
 i rejestrach   76
XIII. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się   76
 Art. 495. [Oddzielne zarządzanie majątkiem]   78

Uwagi ogólne   78
Pojęcie odrębnego zarządu   78

III. Okres prowadzenia oddzielnego zarządu   79

Wierzytelności podlegające zaspokojeniu lub zabezpieczeniu   80
Odpowiedzialność solidarna członków organów spółki lub wspólników prowadzących sprawy spółki   80

 Art. 496. [Pierwszeństwo wierzycieli i zabezpieczenie roszczeń]   81

Uwagi ogólne   81
Pierwszeństwo w zaspokojeniu   82

III. Czas trwania uprawnienia   82

Zabezpieczone wierzytelności   82
Zabezpieczenie wierzytelności   83

 Art. 497. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki]   85

Odpowiednie stosowanie przepisów   85
Uchylenie połączenia   86

Rozdział 2
Łączenie się spółek kapitałowych   87
 Art. 498. [Uzgodnienie planu połączenia]   87

Uwagi ogólne   87
Charakter prawny planu połączenia   87

III. Sposób uzgodnienia planu połączenia   88

Modyfikacja uzgodnionego planu połączenia   90

 Art. 499. [Elementy planu połączenia]   91

Uwagi ogólne   92
Wiążący charakter planu połączenia   93

III. Elementy planu połączenia   93

Dokumenty dołączane do planu połączenia   98
Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym 
 spółki   101

 Art. 500. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu]   102

Uwagi ogólne. Przegląd stanowisk   102
Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu połączenia. Zakres podmiotowy zgłoszenia   102

III. Obowiązek zgłoszenia planu połączenia. Zakres przedmiotowy zgłoszenia   104

Złożenie planu połączenia do akt rejestrowych   105
Obowiązek ogłoszenia planu połączenia. Termin   105
Wniosek o ogłoszenie planu połączenia w MSiG. Wycena ogłoszenia   106

VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu połączenia na stronie internetowej spółki   107
VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki   108
 Art. 501. [Sprawozdanie zarządu]   109

Informacje ogólne   110
Termin sporządzenia sprawozdania   110

III. Treść sprawozdania   110

Obowiązek informacyjny   113

 Art. 502. [Badanie planu przez biegłego, wyznaczenie biegłego]   113

Cel badania planu połączenia   113
Wybór biegłego   115

III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego   116

Wynagrodzenie biegłego   116

 Art. 503. [Opinia biegłego]   117

Termin wydania opinii   117
Treść opinii   118

III. Dostęp biegłego do informacji o łączącej się spółce   120
 Art. 5031. [Zwolnienie z obowiązku badania przez biegłego]   121

Zakres możliwych wyłączeń   121
Forma zgody wspólników   122

III. Odpowiednie stosowanie przepisów 
 art. 311–3121 k.s.h.   123
 Art. 504. [Zawiadomienie wspólników]   123

Uwagi ogólne   124
Treść zawiadomień   124

III. Forma zawiadomień   125

Terminy zawiadomień   126
Rezygnacja z procedury informacyjnej   127
Skutki naruszenia procedury informacyjnej   128

 Art. 505. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników]   129

Uwagi ogólne   130
Zakres informacji   131

III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki   132

Terminy   132

 Art. 506. [Uchwała o połączeniu]   133

Uwagi ogólne   133
Charakter prawny uchwały   134

III. Uchwała   135

Wymogi formalne uchwały   136
Głosowanie oddzielnymi grupami   138
Treść uchwały   139

VII. Zmiany dokumentów połączeniowych   140
VIII. Forma uchwały   142

Orzecznictwo   142

 Art. 507. [Zgłoszenie uchwały do sądu]   142

Uwagi ogólne   143
Zgłoszenie uchwały o połączeniu do sądu rejestrowego – wzmianka   143

III. Rejestracja połączenia – per incorporationem   148

Rejestracja połączenia – per unionem   149
Rejestracja połączenia – zagadnienia wspólne   150
Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym   151

VII. Rejestracja połączenia – kwestie techniczno-prawne   152
VIII. Załączenie dokumentów, o których mowa w przepisach szczególnych   153

Orzecznictwo   154

 Art. 508. [Ogłoszenie połączenia]   158

Podmiot zobowiązany do dokonania ogłoszenia   158
Treść ogłoszenia i miejsce jego dokonania   159

III. Termin dokonania ogłoszenia   159
 Art. 509. [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu]   159

Uwagi ogólne   160
Cel regulacji   160

III. Legitymacja bierna   161

Legitymacja czynna   162
Termin wytoczenia powództwa   162
Podstawa zarzutu   162

VII. Podstawa powództwa   164
VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa   165

Skutki wyroku   166
Odesłanie do art. 423 k.s.h.   168
Odpowiednie stosowanie przepisów   168

XII. Orzecznictwo   168
 Art. 510. [Skutki wyroku, wykreślenie wpisów]   170

Charakter przepisu   170
Rozumienie pojęcia wpisu   170

III. Wykreślenie wpisów   171

Skutki cofnięcia połączenia   171
Wyeliminowana uchwała jako brak formalny   172
Ochrona osób trzecich   173

 Art. 511. [Szczególne uprawnienia]   173

Zasada ochrony uprawnień szczególnych   174
Katalog uprawnień   174

III. Uprawnienia osobiste   175

Papiery wartościowe inne niż akcje   176
Wyłączenia uprawnień szczególnych 
 (umowa ze spółką)   177

 Art. 512. [Solidarna odpowiedzialność członków organów]   178

Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności   178
Przesłanki odpowiedzialności   179

III. Przesłanka zawinienia   180

Solidarny charakter odpowiedzialności   180
Przedawnienie roszczeń   181
Właściwość sądu   182

VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego   183
 Art. 513. [Odpowiedzialność biegłego]   183

Odpowiedzialność biegłego wobec spółek i wspólników – legitymacja czynna   183
Odpowiedzialność odszkodowawcza   185

III. Przesłanki odpowiedzialności   187

Deliktowy charakter odpowiedzialności biegłego   187
Odpowiedzialność solidarna biegłych   188
Przedawnienie roszczeń   189

VII. Odesłanie do przepisów Kodeksu spółek handlowych   189
 Art. 514. [Zakaz objęcia udziałów własnych]   189

Źródło regulacji   190
Cel regulacji   190

III. Zastosowanie przepisu   191

Zakaz obejmowania   192
Zakaz powierniczego obejmowania   192
Objęcie przez podmiot zależny   193

VII. Sankcja naruszenia   193
 Art. 515. [Połączenie przez przejęcie bez podwyższenia kapitału – prawo do wydania udziałów albo akcji własnych]   195
 Art. 5151. [Przeprowadzenie połączenia bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej]   196

Uproszczone łączenie się spółek   197
Ochrona wierzycieli   199

 Art. 516. [Uproszczone połączenie]   201

Uwagi ogólne   202
Połączenie spółki przejmującej posiadającej udziały lub akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału   202

III. Połączenie przez przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej   204

Połączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach 10 osób   204
Połączenie przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej   205

Rozdział 21
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych 
 i spółki komandytowo-akcyjnej   205
Oddział 1
Transgraniczne ł?czenie si? sp??ek kapita?owych?ączenie się spółek kapitałowych   205
 Art. 5161. [Połączenie transgraniczne]   205

Uwagi ogólne   206
Cel regulacji   206

 Art. 5162. [Zakaz uczestnictwa]   207

Uwagi ogólne   207
Zagraniczna spółdzielnia   208

III. Spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej   208

Spółka w likwidacji i spółka w upadłości. Spółka komandytowo-akcyjna   208

 Art. 5163. [Elementy planu połączenia]   209

Uwagi ogólne   210
Elementy planu połączenia transgranicznego   211

III. Możliwość zgłaszania uwag do planu połączenia transgranicznego   216
 Art. 5164. [Złożenie planu połączenia do rejestru lub udostępnienie na stronie internetowej]   216

Uwagi ogólne   217
Udostępnienie dokumentów dotyczących fuzji transgranicznej   218

 Art. 5165. [Sprawozdanie zarządu]   220

Sprawozdanie uzasadniające połączenie   221
Opinia przedstawicieli pracowników   222

 Art. 5166. [Wyznaczenie biegłego]   223

Opinia biegłego   224
Odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego i jego opinii   226

 Art. 5166a. [Zawiadomienie wspólników]   226
 Art. 5167. [Prawo przeglądania dokumentów połączeniowych]   227
 Art. 5168. [Skuteczność połączenia]   230

Uchwała o połączeniu   230
Zatwierdzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników jako fakultatywny element uchwały o połączeniu   230

III. Ograniczenia w zakresie możliwości zaskarżania uchwały o połączeniu   231
 Art. 5169. [Zasady uczestnictwa]   232

Uwagi ogólne   232
Formy uczestnictwa pracowników   233

III. Wątpliwości dotyczące stosowania przedmiotowej regulacji   234
 Art. 51610. [Ochrona wierzycieli]   235

Uwagi ogólne   235
Zabezpieczenie wierzycieli po rejestracji połączenia   236

III. Zabezpieczenie wierzycieli przed rejestracją połączenia   236
 Art. 51611. [Odkup udziałów bądź akcji]   238

Ochrona wspólników według dyrektywy 2017/1132   239
Procedura odkupu   241

III. Powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne   244

Powództwo o dopłatę w gotówce   245

 Art. 51612. [Zaświadczenie o prawidłowości połączenia]   246

Uwagi ogólne   248
Forma wniosku   250

III. Załączniki do wniosku   250

Opłata od wniosku   253
Zasady reprezentacji   253
Zgoda Prezesa UOKiK   253

 Art. 51613. [Zgłoszenie połączenia i jego elementy]   255

Uwagi ogólne   255
Formularze   255

III. Załączniki do wniosku   256

Inne zagadnienia   256
Opłata od wniosku   257
Zasady reprezentacji   257

 Art. 51614. [Zamienność udziałów lub akcji]   258
 Art. 51615. [Wyłączenie stosowania]   258
 Art. 51616. [Tryb uproszczony; wyłączenie]   260
 Art. 51617. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały po połączeniu]   261
 Art. 51618. [Postanowienie zezwalające na rejestrację połączenia]   261
Oddział 2
Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej   262
 Art. 51619. [Odpowiednie stosowanie]   262
Rozdział 3
Ł?czenie się z udziałem spółek osobowych   263
 Art. 517. [Pisemne uzgodnienie planu]   263

Umiejscowienie planu połączenia w harmonogramie fuzji   263
Sposób uzgodnienia planu połączenia   264

III. Obowiązek uzgodnienia planu połączenia   265
 Art. 518. [Elementy planu połączenia]   266

Określenie liczby i wartości udziałów albo akcji   266
Wskazanie wysokości dopłat   267

III. Parytet wymiany   267

Uprawnienie do uczestnictwa w zysku   268
Szczególne korzyści   268

 Art. 519. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu]   269

Obowiązek rejestracji planu połączenia   269
Podmioty, na których ciąży obowiązek zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego   272

III. Wniosek wspólnika o poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego   273

Termin   274
Naruszenie obowiązku złożenia planu połączenia do rejestru   274

 Art. 520. [Badanie planu połączenia przez biegłego]   275

Obligatoryjne badanie planu połączenia przez biegłego   275
Fakultatywne badanie planu połączenia   276

III. Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych   281
 Art. 521. [Zawiadomienie wspólników]   283

Uwagi ogólne   283
Terminy zawiadomień   283

III. Powtarzalność zawiadomień   285

Zakres podmiotowy obowiązku zawiadomienia   286
Sposób zawiadomienia   287
Treść zawiadomienia   288

VII. Gwarancyjny charakter regulacji   288
VIII. Skutki naruszenia   289
 Art. 522. [Uchwała o połączeniu]   289

Uwagi ogólne   290
Powzięcie uchwały jako przesłanka połączenia   290

III. Większość głosów wymagana dla powzięcia uchwały   291

Uchwała podejmowana przez wspólników spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej   291
Akcje różnego rodzaju   292
Treść uchwały   292

VII. Forma uchwały   292
VIII. Połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego   293

Zaskarżenie uchwały połączeniowej   293

 Art. 523. [Zgłoszenie połączenia do rejestru]   295

Zgłoszenie wzmianki o podjęciu uchwały o połączeniu a zgłoszenie połączenia spółek   295
Właściwość miejscowa sądu. Termin na zgłoszenie połączenia   296

III. Podmioty zobowiązane do dokonania zgłoszenia   296

Wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego   297
Jednoczesne złożenie wniosków   298
Zasady wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru   298

VII. Charakter prawny wpisu do rejestru   298
VIII. Odpowiednie stosowanie innych przepisów Kodeksu spółek handlowych   299
 Art. 524. [Ogłoszenie połączenia]   299

Podmiot obowiązany do złożenia wniosku   299
Termin i miejsce ogłoszenia   299

III. Elementy ogłoszenia   300
 Art. 525. [Odpowiedzialność wspólników]   300

Cel wprowadzonych przepisów   300
Sukcesja uniwersalna   301

III. Zasady odpowiedzialności wspólnika spółki osobowej za zobowiązania   302

Odpowiedzialność wspólnika w razie jego wyjścia ze spółki   306
Odpowiednie stosowanie art. 31 k.s.h.   307

 Art. 526. [Odpowiedzialność członków organów]   310

Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności   310
Przesłanki odpowiedzialności   312

III. Przesłanka zawinienia   312

Solidarny charakter odpowiedzialności   313
Przedawnienie roszczeń   313
Właściwość sądu   314

VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego   314
 Art. 527. [Odpowiedzialność biegłego rewidenta]   315
Dział II
Podział spółek   316
Rozdział 1
Przepisy ogólne   316
 Art. 528. [Podział spółek]   316

Geneza instytucji podziału spółek   317
Pojęcie podziału spółki   317

III. Podział transgraniczny   319

Ograniczenia podziału spółek   320

 Art. 529. [Rodzaje podziałów]   327

Uwagi ogólne   328
Podział spółki sensu stricto (przez rozdzielenie)   328

III. Podział spółki sensu largo (przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie)   330

Stosowanie do podziału przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie przepisów dotyczących podziału przez rozdzielenie   332
Dopłaty. Informacje ogólne   332
Podmiot uiszczający dopłaty   333

VII. Wysokość dopłat   333
VIII. Źródło finansowania dopłat   334

Termin uiszczenia dopłat   335

 Art. 530. [Rozwiązanie spółki dzielonej bez likwidacji]   336

Istota dnia podziału oraz dnia wydzielenia, jak i dnia wyodrębnienia   336
Dzień podziału   337

III. Dzień wydzielenia oraz dzień wyodrębnienia   338
 Art. 531. [Sukcesja uniwersalna praw]   340

Uwagi ogólne   340
Sukcesja uniwersalna przy podziale spółek   341

III. Sukcesja w postępowaniu cywilnym   343

Rozliczenie podziału w ustawie o rachunkowości   344
Sukcesja uniwersalna przy podziale w kontekście prawa pracy   344
Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym   345

VII. Ograniczona sukcesja administracyjna   345
VIII. Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej   348

Sukcesja organizacyjna   350
Składniki majątku nieprzypisane w planie podziału   350
Ujawnienie podziału w księgach wieczystych i rejestrach   352

XII. Wspólnicy spółki dzielonej   352
 Art. 532. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki]   353

Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki   353
Wyłączenie postępowania konwokacyjnego   354

III. Braki stanowiące podstawę rozwiązania spółki   355
Rozdział 2
Podział spółek kapitałowych   355
 Art. 533. [Uzgodnienie planu podziału]   355

Uwagi ogólne   355
Charakter prawny planu podziału   356

III. Sposób uzgodnienia planu podziału   357

Plan podziału w przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki   360
Modyfikacja uzgodnionego planu podziału   360
Spółki uczestniczące w podziale   361

 Art. 534. [Elementy planu podziału]   362

Uwagi ogólne   363
Wiążący charakter planu podziału   364

III. Elementy planu podziału   364

Dokumenty dołączane do planu podziału   370
Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym spółki   374

 Art. 535. [Zgłoszenie planu podziału do sądu]   375

Uwagi ogólne   375
Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu podziału   375

III. Obowiązek zgłoszenia planu podziału. Zakres przedmiotowy zgłoszenia   376

Złożenie planu podziału do akt rejestrowych   376
Obowiązek ogłoszenia planu podziału. Termin   377
Wniosek o ogłoszenie planu podziału w MSiG. Wycena ogłoszenia   378

VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu podziału na stronie internetowej spółki   378
VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki   379
 Art. 536. [Sprawozdanie zarządu]   380

Uwagi ogólne   381
Termin sporządzenia sprawozdania   381

III. Treść sprawozdania   381

Obowiązek informacyjny   383

 Art. 537. [Badanie planu podziału przez biegłego]   384

Cel badania planu podziału   384
Wybór biegłego   385

III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego   386

Wynagrodzenie biegłego   386

 Art. 538. [Opinia biegłego]   387

Termin wydania opinii   387
Treść opinii   388

III. Dostęp biegłego do informacji o dzielonej spółce   390
 Art. 5381. [Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów]   391

Uwagi ogólne   391
Wyłączenia na podstawie zgodnej woli wspólników/akcjonariuszy   392

III. Wyłączenia z mocy ustawy   392

Forma zgody wspólników/akcjonariuszy   393
Odpowiednie stosowanie przepisów art. 311–3121k.s.h.   393

 Art. 539. [Zawiadomienie wspólników]   394

Uwagi ogólne   394
Treść zawiadomień   394

III. Forma zawiadomień   395

Terminy zawiadomień   397
Rezygnacja z procedury informacyjnej   398
Skutki naruszenia procedury informacyjnej   399

VII. Adresaci zawiadomień   400
 Art. 540. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników]   400

Uwagi ogólne   401
Zakres informacji   403

III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki   403

Terminy   404

 Art. 541. [Uchwała połączeniowa]   404

Miejsce uchwały w procedurze podziału   405
Treść uchwały   406

III. Większości   410

Akcje różnego rodzaju   411
Uszczuplenie praw   412
Uprawnienia wspólników mniejszościowych   413

VII. Orzecznictwo   416
 Art. 542. [Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu]   416

Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu rejestrowego – wzmianka   417
Rejestracja podziału – podział przez rozdzielenie   420

III. Rejestracja podziału – podział przez wydzielenie albo wyodrębnienie   421

Rejestracja podziału – zagadnienia wspólne   422
Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym   423
Rejestracja podziału – kwestie techniczno-prawne   424

VII. Zgłoszenie decyzji UOKiK   425
 Art. 543. [Ogłoszenie o podziale]   425

Podmiot obowiązany do złożenia wniosku   425
Termin i miejsce ogłoszenia   426

III. Elementy ogłoszenia   426
 Art. 544. [Zaskarżanie uchwały podziałowej]   427

Uwagi ogólne   427
Cel regulacji   427

III. Legitymacja bierna   428

Legitymacja czynna   429
Termin wytoczenia powództwa   429
Podstawa zarzutu   430

VII. Podstawa powództwa   432
VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa   433

Skutki wyroku   434
Odesłanie do art. 423 k.s.h.   435
Sąd właściwy   435

XII. Odpowiednie stosowanie przepisów   435
XIII. Orzecznictwo   436
 Art. 545. [Skutki uchylenia lub unieważnienia uchwały podziałowej]   437

Uwagi ogólne   437
Skutki prawne orzeczenia eliminującego uchwałę z obrotu   439

III. Czynności sądu   440

Wpisy podlegające wykreśleniu   440
Podział majątku   441
Likwidacja   443

VII. Właściwość sądu rejestrowego   443
VIII. Ważność czynności prawnych   444
 Art. 546. [Odpowiedzialność za zobowiązania]   445

Uwagi ogólne   445
Odpowiedzialność solidarna   447

III. Odpowiedzialność ograniczona co do czasu   448

Odpowiedzialność ograniczona co do wysokości   448
Legitymacja czynna   448
Legitymacja bierna – odpowiedzialność spółki wydzielającej   449

VII. Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli   449
 Art. 547. [Uprawnienia szczególne]   453
 Art. 548. [Odpowiedzialność członków organów]   454

Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności   454
Przesłanki odpowiedzialności   455

III. Przesłanka zawinienia   455

Solidarny charakter odpowiedzialności   456
Przedawnienie roszczeń   456
Właściwość sądu   457

VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego   458
 Art. 549. [Odpowiedzialność biegłego]   458

Zasady odpowiedzialności   458
Przesłanki odpowiedzialności   459

III. Solidarny charakter odpowiedzialności   460

Przedawnienie roszczeń   460
Właściwość sądu   460
Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego   460

 Art. 550. [Zakaz objęcia własnych udziałów]   461

Cel regulacji   461
Zakres regulacji   461

III. Sankcja   462
 Art. 5501. [Podział w drodze rozdzielenia]   463

Cel regulacji   463
Odrębności proceduralne   464

Rozdział 3
Transgraniczny podział spółek kapitałowych 
 i spółki komandytowo-akcyjnej   464
Oddział 1
Transgraniczny podział spółek kapitałowych   464
 Art. 5502. [Uzupełniające stosowanie przepisów o podziale spółek kapitałowych]   464
 Art. 5503. [Prawo właściwe w przypadku podziału transgranicznego]   465
 Art. 5504. [Spółka wyłączona z uczestnictwa w podziale transgranicznym]   466
 Art. 5505. [Sposób dokonania podziału transgranicznego]   467
 Art. 5506. [Plan podziału transgranicznego]   467

Uwagi ogólne   469
Elementy planu podziału transgranicznego   469

III. Uwagi do planu podziału   476
 Art. 5507. [Sprawozdanie zarządu spółki dzielonej]   476

Uwagi ogólne   477
Sprawozdanie dla wspólników   478

III. Sprawozdanie dla pracowników   479
 Art. 5508. [Opinia biegłego]   480

Treść opinii biegłego   480
Zwolnienie z obowiązku sporządzania opinii biegłego   481

 Art. 5509. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego]   481
 Art. 55010. [Zawiadomienie wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej]   483
 Art. 55011. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników i przedstawicieli pracowników]   484
 Art. 55012. [Uchwała o podziale transgranicznym]   485

Uwagi ogólne   486
Zasady uczestnictwa pracowników   486

III. Większość głosów   486

Przesłanki zaskarżenia uchwały   486

 Art. 55013. [Odkup udziałów lub akcji]   486

Uwagi ogólne   488
Odkup akcji lub udziałów   488

III. Cena odkupu   489

Brak zgody na stosunek wymiany   489

 Art. 55014. [Zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki dzielonej]   490
 Art. 55015. [Zaświadczenie o zgodności podziału transgranicznego z prawem polskim]   491

Wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności podziału z prawem polskim   493
Załączniki do wniosku   493

III. Zakres kognicji sądu rejestrowego   494

Termin na wydanie postanowienia   494
Wezwanie do uzupełniania   494

 Art. 55016. [Zgłoszenie podziału transgranicznego do sądów rejestrowych właściwych dla spółek nowo zawiązanych]   495
 Art. 55017. [Wyłączenie stosowania wybranych przepisów w przypadku podziału przez wyodrębnienie]   496
 Art. 55018. [Składniki majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce]   496
 Art. 55019. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały o podziale transgranicznym po dniu podziału]   497
 Art. 55020. [Postanowienie zezwalające na rejestrację podziału transgranicznego]   497
Oddział 2
Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej   498
 Art. 55021. [Odpowiednie stosowanie przepisów]   498

Geneza przepisu   499
Lokacja implementowanych przepisów   502

III. Rodzaje transgranicznych podziałów spółki komandytowo-akcyjnej   503

Odpowiednie stosowanie przepisów   503
Aspekt kolizyjnoprawny podziału o charakterze transgranicznym   507

 Art. 55022. [Uchwała o podziale transgranicznym]   513

Geneza przepisu   513
Warunki formalne zgody komplementariuszy   514

III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia   517
Rozdział 4
Podział spółki komandytowo-akcyjnej   519
 Art. 55023. [Odpowiednie stosowanie przepisów]   519

Geneza przepisu   520
Odpowiednie stosowanie przepisu   520

 Art. 55024. [Zawiadomienie wspólników o podziale]   520

Uwagi generalne   521
Zastosowanie przepisu   521

III. Sposoby zawiadomień   523

Terminy zawiadomień   525

 Art. 55025. [Treść planu podziału]   526

Geneza przepisu   527
Uwagi ogólne   527

III. Faza przygotowawcza podziału   527
 Art. 55026. [Uchwała o podziale krajowym]   528

Geneza przepisu   528
Warunki formalne zgody komplementariuszy   528

III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia   531
 Art. 55027. [Odpowiedzialność za zobowiązania spółki dzielonej]   534

Geneza przepisu   534
Charakterystyka odpowiedzialności   536

III. Termin   539
 Art. 55028. [Odpowiednie stosowanie przepisów]   539

Geneza przepisu   539
Zakres podmiotowy   540

III. Charakter odpowiedzialności   541

Właściwość sądu   543
Odesłanie do przepisów ogólnych   543

Dział III
Przekształcenia spółek   544
Rozdział 1
Przepisy ogólne   544
 Art. 551. [Przekształcenie spółki]   544

Uwagi ogólne   545
Możliwości przekształcenia spółek   546

III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową   546

Ograniczenie możliwości przekształcenia   548
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową   548
Przekształcenie transgraniczne   549

 Art. 552. [Dzień przekształcenia]   549

Uwagi ogólne   549
Dzień przekształcenia   550

III. Skutki przekształcenia   552
 Art. 553. [Zasada kontynuacji]   553

Zasada kontynuacji spółki przekształcanej   553
Zasada kontynuacji w prawie prywatnym   554

III. Zasada kontynuacji w postępowaniu cywilnym   555

Przekształcenie na gruncie przepisów o rachunkowości   555
Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek w kontekście prawa pracy   555
Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek na gruncie prawa prywatnego międzynarodowego   556

VII. Zasada kontynuacji na gruncie przepisów administracyjnych   556
VIII. Przekształcenie spółek w kontekście prawa 
 podatkowego   557

Kontynuacja organizacyjna   558
Ujawnienie przekształcenia w księgach wieczystych i rejestrach   558
Wspólnicy spółki przekształcanej   559

 Art. 554. [Obowiązek podawania dawnej firmy]   560
 Art. 555. [Odpowiednie stosowanie przepisów]   561

Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki   561
Zakaz stosowania wzorca umowy   563

 Art. 556. [Wymogi przekształcenia]   563

Uwagi ogólne   563
Plan przekształcenia i opinia biegłego   564

III. Uchwała o przekształceniu spółki   565

Powołanie organów spółki   565
Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej   566

 Art. 557. [Plan przekształcenia]   566

Uwagi ogólne   566
Charakter prawny planu przekształcenia   567

III. Organy przyjmujące plan przekształcenia   567

Forma planu przekształcenia   568
Modyfikacja uzgodnionego planu przekształcenia   568

 Art. 558. [Elementy planu przekształcenia]   569

Uwagi ogólne   569
Wiążący charakter planu przekształcenia   570

III. Elementy planu przekształcenia   570

Dokumenty dołączane do planu przekształcenia   571

 Art. 559. [Poddanie badaniu biegłego planu przekształcenia]   573

Cel badania planu przekształcenia   573
Wybór biegłego   573

III. Ochrona tajemnicy spółki   574

Dostęp biegłego do informacji o przekształcanej spółce   575
Termin wydania opinii   576
Wynagrodzenie biegłego   576

 Art. 560. [Zawiadomienie wspólników]   576

Uwagi ogólne   577
Treść zawiadomień   577

III. Forma zawiadomień   578

Terminy zawiadomień   580
Rezygnacja z procedury informacyjnej   581
Skutki naruszenia procedury informacyjnej   582

 Art. 561. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników]   583

Uwagi ogólne   584
Zakres informacji   585

III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej 
 spółki   586

Terminy   586

 Art. 562. [Uchwała o przekształceniu]   587

Uwagi ogólne   587
Sposób podjęcia uchwały przekształceniowej   588

III. Forma uchwały przekształceniowej   590
 Art. 563. [Elementy uchwały o przekształceniu]   590

Uwagi ogólne   591
Elementy uchwały o przekształceniu   591

III. Orzecznictwo   596
 Art. 564–566. (uchylone)   597
 Art. 567. [Zaskarżenie uchwały o przekształceniu]   597

Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce akcyjnej   597
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością   598

III. Spółki osobowe   599

Oczywista bezzasadność   599
Zarzut nieważności   599
Podstawy zaskarżenia   599

VII. Legitymacja bierna i czynna   602
VIII. Termin   602

Zabezpieczenie   603
Skutki orzeczenia   603

 Art. 568. [Odpowiedzialność za szkody]   604

Zakres podmiotowy   604
Charakter odpowiedzialności   605

III. Moment powstania odpowiedzialności   605

Podmioty uprawnione do dochodzenia 
 odszkodowania   606
Biegły rewident   606
Termin przedawnienia   606

 Art. 569. [Zgłoszenie wniosku o przekształcenie]   606

Uwagi ogólne   606
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia   607

III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na jego złożenie. Sąd właściwy   607
 Art. 570. [Ogłoszenie przekształcenia]   608

Uwagi ogólne. Miejsce na publikację ogłoszenia   608
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie o przekształceniu   609

III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie przekształcenia. Zagadnienie braku terminu na jego złożenie   609

Treść ogłoszenia o przekształceniu   609
Koszt ogłoszenia o przekształceniu   610
Brak celowości regulacji   610

Rozdział 2
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową   610
 Art. 571. [Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową]   610

Uwagi ogólne   610
Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki jawnej lub spółki partnerskiej   612

III. Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki komandytowej   612

Zasady powzięcia uchwały spółki 
 komandytowo-akcyjnej   613

 Art. 572. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej]   614

Uwagi ogólne   614
Konieczność przygotowania załączników do planu połączenia   616

III. Przekształcenie w spółkę akcyjną. Wymóg poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta a tryb jego powołania   617
 Art. 573. [Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną]   620

Uwagi ogólne   620
Norma odsyłająca do stosowania art. 328–32815k.s.h.   620

III. Odpowiednie stosowanie art. 329 i 330 k.s.h.   621

Uchylenie § 2   622

 Art. 574. [Odpowiedzialność wspólników]   622

Uwagi ogólne   622
Zakres podmiotowy odpowiedzialności   623

III. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności   623

Charakter odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki przekształcanej   624
Charakter i bieg trzyletniego terminu   627

Rozdział 3
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową   632
 Art. 575. [Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową]   632

Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową   632
Możliwość przewidzenia w umowie spółki lub statucie surowszych warunków powzięcia uchwały o przekształceniu   633

 Art. 576. [Przekształcenie w spółkę komandytową bądź komandytowo-akcyjną]   634

Zgoda na przyjęcie statusu komplementariusza   634
Termin na złożenie oświadczenia   635

 Art. 5761. [Żądanie odkupu udziałów lub akcji w spółce 
 przekształcanej]   635

Prawo żądania odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej   636
Uprawnieni wspólnicy   636

III. Żądanie odkupu udziałów lub akcji   637

Odkup udziałów lub akcji   637

Rozdział 4
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową   638
 Art. 577. [Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę 
 kapitałową]   638

Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową   639
Wymaganie posiadania zatwierdzonych sprawozdań finansowych za 2 ostatnie lata obrotowe   640

III. Całkowite pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej przekształcanej   641

Relacja wysokości kapitału zakładowego w spółce przekształconej i spółce przekształcanej   641

 Art. 578. (uchylony)   641
 Art. 579. [Wygaśnięcie niektórych praw i obowiązków]   641

Wygaśnięcie praw i obowiązków niezgodnych z przepisami o spółce przekształconej   642
Zwolnienie się z obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych   642

III. Wyłączenie wymagania zgody akcjonariuszy na uszczuplenie ich praw   642
 Art. 5791. [Ogłoszenie planu przekształcenia; zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki akcyjnej]   643
 Art. 580. [Sytuacja obligatariuszy]   644
Rozdział 41
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych 
 i spółki komandytowo-akcyjnej   645
Oddział 1
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych   645
 Art. 5801. [Odpowiednie stosowanie]   645

Uwagi ogólne   645
Odpowiednie stosowanie przepisów   646

 Art. 5802. [Prawo właściwe]   646
 Art. 5803. [Zakaz uczestnictwa]   647

Zakaz uczestnictwa w przekształceniu 
 transgranicznym   647
Spółka w likwidacji oraz spółka w upadłości   648

 Art. 5804. [Plan przekształcenia transgranicznego]   648

Uwagi ogólne   649
Wiążący charakter planu przekształcenia transgranicznego   650

III. Elementy planu przekształcenia transgranicznego   650

Rozszerzenie treści planu przekształcenia   654
Możliwość złożenia uwag do planu przekształcenia transgranicznego   654

 Art. 5805. [Sprawozdanie zarządu]   655

Uwagi ogólne   655
Struktura sprawozdań   656

III. Minimalna treść sprawozdania zarządu 
 dla wspólników   656

Minimalna treść sprawozdania zarządu 
 dla pracowników. Wyjątek   656
Opinia przedstawicieli pracowników jako załącznik 
 do sprawozdania   657

 Art. 5806. [Badanie planu przekształcenia przez biegłego]   657

Uwagi ogólne   658
Treść opinii biegłego   659

III. Wyjątek od sporządzania opinii biegłego i obowiązku badania przez niego planu transgranicznego przekształcenia   659
 Art. 5807. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego. Wzmianka]   660

Uwagi ogólne   661
Składane w sądzie dokumenty   661

III. Wyjątek od obowiązku składania w sądzie 
 dokumentów   661

Wzmianki w sądzie rejestrowym   662

 Art. 5808. [Zawiadomienie wspólników]   663

Uwagi ogólne   663
Terminy zawiadomień   664

III. Treść zawiadomień   664

Forma zawiadomień   665
Rezygnacja z procedury zawiadomienia w toku przekształcenia transgranicznego spółek   665
Skutki naruszenia obowiązku zawiadomienia   666

 Art. 5809. [Prawo do informacji]   666

Uwagi ogólne   667
Dokumenty i informacje, których dotyczy prawo 
 dostępu   667

III. Wyjątki od obowiązku udostępnienia dokumentów   668

Terminy udostępnienia dokumentów   669

 Art. 58010. [Uczestnictwo przedstawicieli pracowników w spółce przekształconej. Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym]   669

Uwagi ogólne   670
Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym   670

III. Zaskarżalność uchwały o przekształceniu transgranicznym   671
 Art. 58011. [Prawo żądania odkupu]   671

Uwagi ogólne   672
Prawo odkupu   673

III. Potwierdzenie statusu wspólnika przy realizacji prawa odkupu   673

Wysokość ceny odkupu   674
Termin realizacji prawa odkupu przez wspólnika   674
Termin realizacji prawa odkupu w stosunku do wspólnika   675

VII. Powództwo o dodatkowe świadczenie pieniężne   675
VIII. Prawo właściwe w sprawach dotyczących ochrony wspólników   676
 Art. 58012. [Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli]   676

Uwagi ogólne   677
Żądanie zabezpieczenia roszczeń wierzyciela   677

 Art. 58013. [Zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego]   678

Uwagi ogólne   680
Dokumenty składane przez zarząd spółki   680

III. Odpowiednie stosowanie przepisów o postępowaniu rejestrowym   682

Zakres i termin badania dokumentów przez sąd rejestrowy   682

 Art. 58014. [Zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego]   684

Uwagi ogólne   684
Treść zgłoszenia   684

III. Zakres badania sądu rejestrowego   685
 Art. 58015. [Zaskarżalność i stwierdzenie nieważności uchwały przekształceniowej]   685

Uwagi ogólne   685
Zasada niedopuszczalności uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały przekształceniowej po dniu przekształcenia transgranicznego   686

III. Zasada umarzania postępowania w sprawie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym po dniu przekształcenia   686

Odpowiedzialność deliktowa spółki za szkodę wyrządzoną danemu skarżącemu uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami   687

 Art. 58016. [Zaskarżalność uchwały przekształceniowej]   688

Uwagi ogólne   688
Wniosek o wydanie postanowienia   689

 Art. 58017. [Odpowiedzialność biegłego]   690
Oddział 2
Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej   691
 Art. 58018. [Odpowiednie stosowanie]   691
 Art. 58019. [Podjęcie uchwały o przekształceniu transgranicznym przez spółkę komandytowo-akcyjną]   692
Rozdział 5
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową   693
 Art. 581. [Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową]   693

Uwagi ogólne   693
Zasada jednomyślności   694

 Art. 582. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej bądź 
 partnerskiej]   694

Uwagi ogólne. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów   694
Przesłanki zastosowania   695

III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową   695

Czynności wymagane do przekształcenia spółki w ramach uproszczonej transformacji   696

 Art. 583. [Żądanie przekształcenia przez spadkobiercę]   696

Uprawnienia spadkobiercy   697
Stwierdzenie nabycia spadku   698

III. Termin spełnienia żądania oraz sposoby niedopuszczenia do przekształcenia   698

Postępowanie przekształceniowe. Udział spadkobiercy wspólnika w postępowaniu   698
Ograniczona odpowiedzialność spadkobiercy   699

 Art. 584. [Odpowiedzialność wspólników]   700
Rozdział 6
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową   701
 Art. 5841. [Dzień przekształcenia]   701

Uwagi ogólne   701
Dzień przekształcenia   702

III. Skutki przekształcenia   702
 Art. 5842. [Przejście praw i obowiązków]   703

Spektrum ujęcia skutków przekształcenia   703
Quasi-kontynuacja   705

III. Stanowiska judykatury   706
 Art. 5843. [Zmiana firmy]   706

Uwagi ogólne   707
Firma przedsiębiorcy   707

 Art. 5844. [Odpowiednie zastosowanie przepisów]   708

Uwagi ogólne   708
Odpowiednie zastosowanie przepisów   708

III. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów   709
 Art. 5845. [Wymogi przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę]   709

Uwagi ogólne   709
Plan przekształcenia i opinia biegłego   710

III. Oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy   711

Powołanie organów spółki   711
Zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej   711
Wpis spółki przekształconej do rejestru i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej   712

 Art. 5846. [Forma planu przekształcenia]   712
 Art. 5847. [Elementy planu przekształcenia przedsiębiorcy]   713

Plan przekształcenia   713
Dokumenty dołączane do planu przekształcenia   713

 Art. 5848. [Zadania biegłego rewidenta]   715

Wybór biegłego   715
Dostęp biegłego do informacji   716

III. Termin wydania opinii   717

Wynagrodzenie biegłego   717

 Art. 5849. [Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy]   717

Oświadczenie   717
Forma oświadczenia   719

III. Forma prawna spółki   719

Wysokość kapitału zakładowego albo kapitału 
 akcyjnego   719
Uprawnienia osobiste   720
Skład zarządu   721

 Art. 58410. [Odpowiedzialność za szkody]   722

Uwagi ogólne   722
Odpowiedzialność osób działających za przedsiębiorcę   723

III. Odpowiedzialność przedsiębiorcy przekształcanego   724

Odpowiedzialność biegłego rewidenta   725
Przedawnienie roszczeń   725

 Art. 58411. [Wpis przekształcenia do rejestru]   726

Uwagi ogólne   726
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia   726

III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na złożenie wniosku. Sąd właściwy   726
 Art. 58412. [Ogłoszenie o przekształceniu]   727

Uwagi ogólne. Miejsce dla publikacji ogłoszenia   727
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie   727

III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie. Zagadnienie terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie   728

Treść ogłoszenia o przekształceniu   728
Koszt ogłoszenia o przekształceniu   728
Brak celowości regulacji   729

 Art. 58413. [Zakres odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego]   729

Cel regulacji   729
Charakter odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego   729

III. Temporalność odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego   730

Roszczenia regresowe pomiędzy spółką i przedsiębiorcą przekształcanym   731

Wzory   733
Wzór 1. Plan połączenia   733
Wzór 2a. Zgłoszenie planu połączenia z wnioskiem o wyznaczenie 
 biegłego   736
Wzór 2b. Zgłoszenie planu połączenia bez wniosku o wyznaczenie 
 biegłego   738
Wzór 3. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia 
 połączenia   740
Wzór 4. Projekt zawiadomienia   742
Wzór 5. Uchwała przejmującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością   744
Wzór 6. Zawiadomienie spółki przejmującej   746
Wzór 7. Uchwała o połączeniu   748
Wzór 8. Plan podziału   750
Wzór 9a. Zgłoszenie planu podziału z wnioskiem o wyznaczenie 
 biegłego   755
Wzór 9b. Zgłoszenie planu podziału bez wniosku o wyznaczenie 
 biegłego   757
Wzór 10. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia podziału   759
Wzór 11. Zawiadomienie o planowanym podziale spółki dzielonej i przeniesieniu jej majątku   761
Wzór 12. Uchwała o podziale   763
Wzór 13. Plan przekształcenia   765
Wzór 14. Zawiadomienie o planowanym przekształceniu spółki przekształcanej   767
Wzór 15a. Uchwała o przekształceniu spółki jawnej w spółkę 
 komandytową   769
Wzór 15b. Uchwała o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną   771
Wzór 16. Żądanie przekształcenia spółki   776
Wzór 17. Oświadczenie o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością   777
Bibliografia   779
O Autorach   785