Prawo handlowe
Podręcznik w przystępny sposób prezentuje całość problematyki z zakresu prawa handlowego. Poza przedstawieniem fundamentalnej tematyki, takiej jak: zagadnienia ogólne prawa handlowego, ustrój prawny przedsiębiorców, prawo spółek, prawo umów handlowych oraz prawo papierów wartościowych i instrumentów finansowych, autorzy omawiają zagadnienia specjalistyczne: prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe, prawo własności przemysłowej i prawo spółdzielcze. Na początku każdego rozdziału wskazano rozbudowaną literaturę przedmiotu, a w treści – liczne odesłania do poglądów doktryny i orzecznictwa.
W podręczniku omówiono również pozasądowe metody rozwiązywania sporów gospodarczych, zagadnienia z zakresu prawa handlowego państw obcych oraz spółek specjalnych wskazanych w art. 611 k.s.h.
Książka jest opracowaniem zbiorowym kilkunastu autorów: profesorów i adiunktów wielu polskich uczelni prawniczych oraz uznanych praktyków wykonujących zawody adwokata, notariusza, radcy prawnego i sędziego.
Publikacja jest przeznaczona przede wszystkim dla studentów jednolitych studiów prawniczych, którzy przygotowują się do zaliczeń i egzaminów z przedmiotu prawo handlowe oraz przedmiotów specjalizacyjnych z zakresu prawa handlowego. Może być z powodzeniem wykorzystywana także przez studentów innych kierunków z zakresu nauk społecznych i ekonomicznych. Zaprezentowane analizy będą ponadto przydatne dla praktyków wykonujących zawody prawnicze oraz inne zawody związane z funkcjonowaniem obrotu gospodarczego.
Wykaz skrótów | str. 25
Wstęp | str. 29
Preface | str. 31
Rozdział I
Zagadnienia ogólne prawa handlowego | str. 33
1.Pojęcie prawa handlowego | str. 34
2.Źródła prawa handlowego | str. 39
2.1.. Przegląd źródeł | str. 39
2.2.. Zwyczaje handlowe i prawo zwyczajowe | str. 41
2.3.. Prawo międzynarodowe i Unii Europejskiej | str. 42
3.Zakres przedmiotowy prawa handlowego | str. 45
3.1.. Zagadnienia ogólne | str. 45
3.2.. Prawo spółek handlowych jako część prawa handlowego | str. 45
3.3.. Czynności prawne w obrocie handlowym | str. 46
3.4.. Pojęcie przedsiębiorcy | str. 48
4.Zasady prawa handlowego | str. 49
4.1.. Wprowadzenie | str. 49
4.2.. Zasada wolności gospodarczej | str. 50
4.3.. Zasada równości przedsiębiorców | str. 51
4.4.. Zasada profesjonalizmu | str. 53
4.5.. Zasada pewności i bezpieczeństwa obrotu | str. 54
5.Prawo handlowe w systemie jedności prawa cywilnego | str. 55
5.1.. Wprowadzenie | str. 55
5.2.. Pojęcie jedności prawa cywilnego w prawie polskim | str. 56
5.3.. Realizacja koncepcji jedności prawa cywilnego w państwach obcych | str. 57
5.4.. Historia realizacji zasady jedności w polskim prawie handlowym | str. 58
5.5.. Instytucje prawa handlowego w Kodeksie cywilnym | str. 59
5.6.. Uwagi końcowe | str. 60
Rozdział II
Ustrój prawny przedsiębiorców | str. 62
1.Publicznoprawne regulacje działalności gospodarczej | str. 64
1.1.. Działalność gospodarcza | str. 64
1.1.1... Pojęcie działalności gospodarczej | str. 64
1.1.2... Cechy działalności gospodarczej | str. 65
1.1.3... Negatywna definicja działalności gospodarczej | str. 65
1.2.. Przedsiębiorca i przedsiębiorstwo | str. 66
1.2.1... Publicznoprawne rozumienie przedsiębiorcy | str. 66
1.2.2... Przedsiębiorca według Kodeksu cywilnego i w rozumieniu prawa Unii Europejskiej | str. 67
1.2.3... Przedsiębiorstwo | str. 68
1.3.. Rodzaje przedsiębiorców | str. 69
1.4.. Rejestry przedsiębiorców | str. 75
1.4.1... Uwagi ogólne | str. 75
1.4.2... Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej | str. 75
1.4.3... Krajowy Rejestr Sądowy | str. 79
1.5.. Działalność gospodarcza osób zagranicznych w Polsce | str. 85
1.5.1... Pojęcie osoby zagranicznej i przedsiębiorcy zagranicznego | str. 85
1.5.2... Działalność gospodarcza zagranicznych osób fizycznych | str. 86
1.5.3... Transgraniczna działalność usługowa | str. 86
1.5.4... Oddziały przedsiębiorców zagranicznych | str. 87
1.5.5... Przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych | str. 89
1.6.. Wolność gospodarcza i jej ograniczenia | str. 90
1.6.1... Zasada wolności gospodarczej | str. 90
1.6.2... Ograniczenia wolności gospodarczej | str. 91
1.7.. Zasady podejmowania, prowadzenia, zawieszenia i zakończenia prowadzenia działalności gospodarczej | str. 93
1.7.1... Uwagi ogólne | str. 93
1.7.2... Podjęcie działalności gospodarczej | str. 93
1.7.3... Prowadzenie działalności gospodarczej | str. 94
1.7.4... Zawieszenie prowadzenia działalności gospodarczej | str. 94
1.7.5... Zakończanie prowadzenia działalności gospodarczej | str. 96
1.8.. Reglamentacja działalności gospodarczej | str. 96
1.8.1... Uwagi ogólne | str. 96
1.8.2... Koncesja | str. 97
1.8.3... Zezwolenie | str. 97
1.8.4... Regulowana działalność gospodarcza | str. 98
1.9.. Kontrola działalności gospodarczej | str. 99
1.9.1... Uwagi ogólne | str. 99
1.9.2... Wszczęcie kontroli | str. 100
1.9.3... Limity czasowe kontroli | str. 102
2.Firma | str. 102
2.1.. Firma jako oznaczenie przedsiębiorcy | str. 102
2.2.. Zasady konstrukcyjne firmy | str. 104
2.3.. Prawo firmowe – zasady i charakterystyka | str. 107
2.4.. Firma jako prawo podmiotowe – ochrona i zakres | str. 110
3.Prokura | str. 111
3.1.. Pojęcie prokury | str. 111
3.2.. Zakres umocowania prokurenta | str. 113
3.3.. Udzielenie prokury | str. 114
3.4.. Rodzaje prokury | str. 115
3.5.. Wygaśnięcie i odwołanie prokury | str. 116
Rozdział III
Prawo spółek | str. 118
1.Prawo spółek – zagadnienia ogólne | str. 134
1.1.. Prawo spółek w systemie prawa | str. 134
1.1.1... Cel prawa spółek | str. 134
1.1.2... Prawo spółek a prawo handlowe i prawo cywilne | str. 135
1.1.3... Natura spółki i stosunku prawnego spółki | str. 136
1.1.4... Zasada numerus clausus spółek handlowych | str. 137
1.2.. Umowa spółki handlowej | str. 139
1.2.1... Charakter prawny oraz essentialia negotii umowy spółki handlowej | str. 139
1.2.2... Umowa spółki handlowej a przepisy prawa zobowiązań | str. 140
1.2.3... Zakres swobody umów przy konstruowaniu umowy spółki handlowej | str. 141
1.3.. Typologia spółek handlowych | str. 142
1.4.. Spółki zagraniczne | str. 143
1.5.. Grupy spółek | str. 144
1.5.1... Prawo holdingowe – istota problemu | str. 144
1.5.2... Stosunek dominacji i zależności | str. 145
1.5.3... Funkcjonowanie grup spółek na podstawie art. 211–2116 k.s.h. | str. 146
1.6.. Spółki osobowe – zagadnienia ogólne | str. 147
1.6.1... Podmiotowość prawna spółek osobowych | str. 147
1.6.2... Zmiana umowy spółki osobowej | str. 148
1.6.3... Zbycie ogółu praw i obowiązków | str. 149
1.7.. Spółki kapitałowe – zagadnienia ogólne | str. 150
1.7.1... Spółka w organizacji | str. 150
1.7.2... Zgody korporacyjne i skutki ich nieuzyskania | str. 151
1.7.3... Podmioty uprawnione do pełnienia funkcji w organach spółki kapitałowej | str. 152
1.7.4... Zasada równego traktowania wspólników | str. 154
1.7.5... Sądowe rozwiązanie spółki kapitałowej | str. 154
2.Spółka cywilna | str. 156
2.1.. Wstęp | str. 156
2.2.. Uwagi historyczne | str. 157
2.3.. Źródła prawa | str. 158
2.4.. Powstanie spółki cywilnej | str. 158
2.5.. Treść umowy spółki cywilnej | str. 160
2.6.. Charakter prawny spółki cywilnej | str. 162
2.7.. Majątek wspólny spółki | str. 164
2.8.. Zakaz rozporządzania udziałem w majątku wspólnym | str. 167
2.9.. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja | str. 168
2.10. Wystąpienie ze spółki i rozwiązanie spółki | str. 170
2.11. Odpowiedzialność wspólników za długi osobiste i za długi spółki | str. 172
2.12. Podsumowanie | str. 173
3.Spółka jawna | str. 174
3.1.. Spółka jawna – zagadnienia ogólne | str. 174
3.1.1... Pojęcie spółki jawnej | str. 174
3.1.2... Powstanie spółki jawnej | str. 178
3.1.2.1.. Wprowadzenie | str. 178
3.1.2.2.. Powstanie spółki jawnej przez zawarcie umowy | str. 179
3.1.2.3.. „Tradycyjny” sposób zawarcia umowy spółki jawnej | str. 181
3.1.2.4.. Umowa spółki jawnej zawierana przy wykorzystaniu wzorca umowy | str. 183
3.1.3... Firma spółki jawnej | str. 185
3.1.4... Siedziba spółki jawnej | str. 188
3.1.5... Przedmiot działalności spółki jawnej | str. 188
3.1.6... Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną | str. 189
3.2.. Stosunki wewnętrzne | str. 190
3.2.1... Majątek spółki jawnej | str. 190
3.2.2... Wkłady wspólników | str. 191
3.2.3... Pojęcie udziału w spółce jawnej | str. 193
3.2.4... Uczestnictwo wspólnika w zyskach i stratach spółki jawnej | str. 197
3.2.5... Odsetki od kapitału | str. 198
3.2.6... Prowadzenie spraw spółki jawnej | str. 199
3.2.6.1.. Prowadzenie spraw spółki – zagadnienia ogólne | str. 199
3.2.6.2.. Wynagrodzenie wspólnika za prowadzenie spraw spółki | str. 202
3.2.6.3.. Podstawy prawne odpowiedzialności wspólnika prowadzącego sprawy wobec spółki | str. 203
3.2.6.4.. Pozbawienie wspólnika prawa do prowadzenia spraw spółki i zwolnienie go z obowiązku prowadzenia spraw spółki | str. 204
3.2.7... Zakaz działalności konkurencyjnej wspólników spółki jawnej | str. 206
3.3.. Stosunek do osób trzecich | str. 207
3.3.1... Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej | str. 207
3.3.2... Ochrona wspólnika przed roszczeniami wierzycieli spółki | str. 212
3.3.3... Reprezentacja spółki jawnej | str. 213
3.4.. Rozwiązanie spółki jawnej | str. 216
3.4.1... Przyczyny rozwiązania spółki jawnej | str. 216
3.4.2... Sposoby zakończenia działalności spółki jawnej | str. 222
4.Spółka partnerska | str. 225
4.1.. Charakterystyka spółki partnerskiej | str. 225
4.2.. Tworzenie spółek partnerskich | str. 226
4.3.. Odpowiedzialność za zobowiązania | str. 227
4.4.. Modele zarządzania spółką partnerską | str. 229
4.5.. Prawa i obowiązki partnerów | str. 231
4.6.. Rozwiązanie spółki | str. 232
5.Spółka komandytowa | str. 232
5.1.. Uwagi ogólne | str. 232
5.2.. Utworzenie spółki | str. 234
5.3.. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki | str. 237
5.4.. Reprezentacja spółki | str. 239
5.5.. Prowadzenie spraw spółki | str. 240
5.6.. Udział w zyskach | str. 241
5.7.. Prawo do kontroli działalności spółki | str. 242
5.8.. Rozwiązanie spółki | str. 242
6.Spółka komandytowo-akcyjna | str. 243
6.1.. Spółka komandytowo-akcyjna – rys historyczny | str. 243
6.2.. Istota ekonomiczna i gospodarcze wykorzystanie spółki komandytowo-akcyjnej | str. 245
6.3.. Modele konstrukcyjne spółki komandytowo-akcyjnej | str. 247
6.3.1... Wprowadzenie | str. 247
6.3.2... Model francusko-niemiecki | str. 248
6.3.3... Model szwajcarsko-włoski | str. 248
6.3.4... Polska spółka komandytowo-akcyjna w kontekście rozwiązań modelowych | str. 249
6.4.. Spółka komandytowo-akcyjna w prawie polskim | str. 250
6.4.1... Definicja, odrębność typologiczna, charakter prawny i cel spółki komandytowo-akcyjnej | str. 250
6.4.2... Stosunek prawny spółki komandytowo-akcyjnej | str. 254
6.4.3... Miejsce i metoda regulacji | str. 254
6.4.4... Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej: komplementariusze i akcjonariusze | str. 256
6.4.4.1.. Wprowadzenie | str. 256
6.4.4.2.. Pozycja prawna komplementariusza – prawa i obowiązki | str. 258
6.4.4.3.. Pozycja prawna akcjonariusza | str. 259
6.5.. Utworzenie spółki komandytowo-akcyjnej | str. 260
6.6.. Stosunki wewnętrzne w spółce komandytowo-akcyjnej | str. 262
6.6.1... Uwagi ogólne | str. 262
6.6.2... Majątek i struktura majątkowa spółki komandytowo-akcyjnej | str. 262
6.6.3... Wkłady do spółki | str. 264
6.6.3.1.. Wprowadzenie | str. 264
6.6.3.2.. Wkłady na kapitał zakładowy | str. 265
6.6.3.3.. Wkłady na „inne fundusze” | str. 266
6.6.4... Udział w zysku wspólników spółki komandytowo-akcyjnej | str. 267
6.6.5... Prowadzenie spraw spółki | str. 267
6.6.6... Wypowiedzenie umowy spółki komandytowo-akcyjnej | str. 269
6.6.7... Uprawnienia nadzorcze wspólników | str. 270
6.6.7.1.. Uwagi ogólne | str. 270
6.6.7.2.. Uprawnienia nadzorcze komplementariusza | str. 270
6.6.7.3.. Uprawnienia nadzorcze akcjonariusza | str. 271
6.7.. Stosunki zewnętrzne w spółce komandytowo-akcyjnej | str. 271
6.7.1... Uwagi ogólne | str. 271
6.7.2... Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej | str. 272
6.7.3... Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo‑akcyjnej | str. 273
6.7.3.1.. Odpowiedzialność komplementariusza | str. 273
6.7.3.2.. Odpowiedzialności akcjonariusza | str. 274
6.8.. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie | str. 275
6.8.1... Uwagi ogólne | str. 275
6.8.2... Walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej | str. 275
6.8.2.1.. Wprowadzenie | str. 275
6.8.2.2.. Prawo głosu | str. 279
6.8.2.3.. Zgoda komplementariuszy | str. 281
6.8.3... Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej | str. 283
6.9.. Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej | str. 285
7.Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 286
7.1.. Tworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 286
7.1.1... Zagadnienia wstępne | str. 286
7.1.2... Umowa spółki | str. 287
7.1.3... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji | str. 288
7.1.4... Powołanie organów spółki | str. 289
7.1.5... Obowiązek wniesienia wkładów i zdolność aportowa | str. 289
7.1.6... Zgłoszenie spółki do rejestru | str. 291
7.2.. Prawa i obowiązki wspólników | str. 293
7.2.1... Uprawnienia majątkowe | str. 293
7.2.2... Uprawnienia korporacyjne | str. 295
7.2.3... Obowiązki wspólników | str. 298
7.3.. Organy spółki | str. 299
7.3.1... Zarząd | str. 299
7.3.2... Organy nadzoru | str. 304
7.3.3... Zgromadzenie wspólników | str. 307
7.4.. Zmiany w kapitale zakładowym spółki | str. 310
7.4.1... Podwyższenie kapitału zakładowego | str. 310
7.4.2... Obniżenie kapitału zakładowego | str. 312
7.5.. Rozwiązanie i likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 313
7.5.1... Przesłanki rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 313
7.5.2... Pozycja likwidatorów | str. 315
7.5.3... Przebieg postępowania likwidacyjnego | str. 318
8.Prosta spółka akcyjna | str. 320
8.1.. Uwagi wstępne. Powstanie spółki | str. 320
8.1.1... Wprowadzenie | str. 320
8.1.2... Przeznaczenie | str. 323
8.1.3... Powstanie spółki | str. 324
8.2.. Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej | str. 325
8.2.1... Uwagi ogólne | str. 325
8.2.2... Wkłady do prostej spółki akcyjnej | str. 326
8.2.3... Kapitał akcyjny. Brak kapitału zakładowego | str. 327
8.2.4... Akcje prostej spółki akcyjnej | str. 329
8.2.4.1.. Uwagi ogólne | str. 329
8.2.4.2.. Emisja akcji | str. 330
8.2.4.3.. Rejestracja akcji | str. 331
8.2.4.4.. Akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane | str. 333
8.2.4.5.. Zbycie akcji | str. 334
8.2.4.6.. Umorzenie i unieważnienie akcji | str. 336
8.2.5... Ograniczenia świadczeń dokonywanych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy | str. 337
8.2.5.1.. Uwagi ogólne | str. 337
8.2.5.2.. Świadczenia pozakorporacyjne | str. 338
8.2.5.3.. Świadczenia korporacyjne | str. 339
8.3.. Organy prostej spółki akcyjnej | str. 341
8.3.1... Wprowadzenie | str. 341
8.3.2... Wzajemne relacje między organami prostej spółki akcyjnej | str. 343
8.3.3... Zarząd | str. 344
8.3.4... Rada nadzorcza | str. 346
8.3.5... Rada dyrektorów | str. 347
8.3.6... Walne zgromadzenie | str. 348
8.4.. Spory korporacyjne | str. 349
8.4.1... Uwagi ogólne | str. 349
8.4.2... Powództwo o rozwiązanie spółki | str. 350
8.4.3... Powództwo o wyłączenie akcjonariusza | str. 350
8.4.4... Powództwo o ustąpienie akcjonariusza | str. 351
8.4.5... Powództwo o unieważnienie akcji | str. 353
8.5.. Rozwiązanie i likwidacja spółki | str. 354
8.5.1... Uwagi ogólne | str. 354
8.5.2... Przesłanki rozwiązania i standardowa procedura likwidacji | str. 354
8.5.3... Uproszczona likwidacja | str. 355
9.Spółka akcyjna | str. 356
9.1.. Pojęcie spółki akcyjnej | str. 356
9.2.. Natura stosunku spółki akcyjnej | str. 359
9.3.. Czynności założycielskie spółki akcyjnej | str. 360
9.4.. Firma spółki akcyjnej | str. 362
9.5.. Spółka akcyjna w organizacji | str. 363
9.6.. Kapitały w spółce akcyjnej | str. 365
9.6.1... Zagadnienia ogólne | str. 365
9.6.2... Kapitał zakładowy | str. 365
9.6.2.1.. Pojęcie i funkcje kapitału zakładowego | str. 365
9.6.2.2.. Wkłady na kapitał zakładowy – przedmiot | str. 366
9.6.2.3.. Wniesienie wkładu pieniężnego | str. 368
9.6.2.4.. Wniesienie aportu | str. 369
9.6.2.5.. Procedura wnoszenia wkładu w przypadku konieczności badania sprawozdania założycieli | str. 370
9.6.2.6.. Wady wkładu | str. 372
9.7.. Akcje | str. 373
9.7.1... Pojęcie akcji | str. 373
9.7.2... Uprawnienia akcyjne | str. 375
9.7.3... Rodzaje akcji. Akcje „zwykłe” i uprzywilejowane | str. 376
9.7.4... Imienne świadectwa założycielskie | str. 377
9.7.5... Zbywalność akcji i jej ograniczenia | str. 378
9.7.6... Rejestr akcjonariuszy | str. 380
9.7.7... Umorzenie akcji | str. 382
9.7.8... Zakaz nabywania akcji własnych | str. 384
9.7.9... Zakaz obejmowania akcji własnych | str. 386
9.8.. Prawa i obowiązki akcjonariuszy | str. 387
9.8.1... Obowiązki akcjonariusza | str. 387
9.8.2... Uprawnienia (prawa) akcjonariusza | str. 387
9.8.2.1.. Wprowadzenie | str. 387
9.8.2.2.. Prawo do udziału w zysku oraz zaliczki na poczet dywidendy | str. 389
9.8.2.3.. Udział w majątku polikwidacyjnym | str. 392
9.8.2.4.. Prawo poboru | str. 393
9.8.2.5.. Prawo głosu | str. 394
9.8.2.6.. Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu | str. 396
9.8.2.7.. Prawo do informacji | str. 398
9.8.2.8.. Prawo do wniesienia powództwa na rzecz spółki | str. 400
9.8.2.9.. Prawo do zaskarżania uchwał | str. 402
9.8.2.9.1. Uwagi ogólne | str. 402
9.8.2.9.2. Powództwo o uchylenie uchwały | str. 404
9.8.2.9.3. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały | str. 405
9.8.2.9.4. Skutki orzeczeń o stwierdzeniu nieważności uchwały oraz o uchyleniu uchwały | str. 406
9.8.2.10....................................... Przymusowy wykup akcji | str. 407
9.8.2.11........................................ Przymusowy odkup akcji | str. 410
9.9.. Organy spółki | str. 412
9.9.1... Uwagi ogólne | str. 412
9.9.2... Zarząd spółki | str. 414
9.9.3... Rada nadzorcza | str. 422
9.9.4... Odpowiedzialność członków organów | str. 426
9.9.5... Walne zgromadzenie akcjonariuszy | str. 428
9.9.5.1.. Zagadnienia ogólne | str. 428
9.9.5.2.. Kompetencje walnego zgromadzenia akcjonariuszy | str. 429
9.9.5.3.. Zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy | str. 430
9.9.5.4.. Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia | str. 433
9.9.5.5.. Organizacja i przebieg zgromadzenia akcjonariuszy | str. 434
9.9.5.6.. Głosowanie korespondencyjne | str. 435
9.9.5.7.. Podjęcie uchwały mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia | str. 437
9.10. Postępowanie w sprawie podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej | str. 438
9.10.1. Postępowanie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego | str. 438
9.10.1.1.......................................................... Wprowadzenie | str. 438
9.10.1.2... Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego | str. 438
9.10.1.3. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego | str. 442
9.10.1.4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego | str. 444
9.10.1.5. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki | str. 445
9.10.2. Obniżenie kapitału zakładowego | str. 446
9.10.2.1...... Procedura obniżenia kapitału zakładowego | str. 446
9.10.2.2................................ Postępowanie konwokacyjne | str. 447
9.11. Rozwiązanie spółki akcyjnej | str. 447
10.Spółki specjalne wskazane w art. 611 k.s.h. | str. 452
10.1. Spółki z udziałem Skarbu Państwa | str. 452
10.1.1. Uwagi ogólne | str. 452
10.1.2. Regulacje dotyczące osób pełniących funkcje w organach spółek z udziałem Skarbu Państwa | str. 455
10.1.3. Regulacje dotyczące gospodarowania mieniem państwowym w posiadaniu spółki z udziałem Skarbu Państwa | str. 458
10.1.4. Zasady kształtowania wynagrodzeń członków organów spółek z udziałem Skarbu Państwa | str. 460
10.1.5. Szczególne uprawnienia ministra właściwego do spraw aktywów państwowych | str. 461
10.2. Spółki z udziałem jednostek samorządu terytorialnego | str. 462
10.2.1. Podstawy wykonywania zadań przez jednostki samorządu terytorialnego przy wykorzystaniu formy spółek handlowych | str. 462
10.2.2. Utworzenie spółki handlowej przez jednostkę samorządu terytorialnego | str. 463
10.2.3. Szczególne regulacje dotyczące spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego | str. 464
11.Transformacje spółek | str. 466
11.1. Łączenie | str. 466
11.1.1. Pojęcie łączenia | str. 466
11.1.2. Rodzaje połączeń | str. 468
11.1.3. Przebieg łączenia | str. 469
11.1.4. Skutki połączenia | str. 476
11.2. Podział | str. 478
11.2.1. Pojęcie podziału | str. 478
11.2.2. Rodzaje podziałów | str. 479
11.2.3. Przebieg podziału | str. 480
11.2.4. Skutki podziału | str. 484
11.3. Przekształcenia | str. 485
11.3.1. Pojęcie przekształcenia | str. 485
11.3.2. Rodzaje przekształceń | str. 486
11.3.3. Przebieg przekształceń | str. 487
11.3.4. Skutki przekształceń | str. 493
Rozdział IV
Prawo restrukturyzacyjne i prawo upadłościowe | str. 495
1.Zagadnienia wstępne | str. 496
1.1.. Pojęcia ogólne | str. 496
1.1.1... Pojęcie prawa restrukturyzacyjnego i prawa upadłościowego oraz ich stosunek do innych działów prawa | str. 496
1.1.2... Uwagi historyczne oraz źródła prawa restrukturyzacyjnego i prawa upadłościowego | str. 497
1.1.3... Funkcje prawa restrukturyzacyjnego i prawa upadłościowego | str. 498
1.2.. Zasady prawa upadłościowego i prawa restrukturyzacyjnego | str. 499
1.2.1... Zasady prawa restrukturyzacyjnego | str. 499
1.2.2... Zasady prawa upadłościowego | str. 499
1.3.. Podmiotowy zakres prawa upadłościowego i prawa restrukturyzacyjnego | str. 500
1.3.1... Uwagi ogólne | str. 500
1.3.2... Zdolność restrukturyzacyjna | str. 500
1.3.3... Zdolność upadłościowa | str. 502
2.Postępowanie restrukturyzacyjne | str. 502
2.1.. Uwagi ogólne o postępowaniach restrukturyzacyjnych | str. 502
2.1.1... Cel postępowań restrukturyzacyjnych | str. 502
2.1.2... Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych | str. 503
2.2.. Podstawy otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego | str. 504
2.3.. Wniosek restrukturyzacyjny i postępowanie w przedmiocie rozpoznania wniosku | str. 505
2.3.1... Pojęcie wniosku restrukturyzacyjnego | str. 505
2.3.2... Podmioty legitymowane do złożenia wniosku restrukturyzacyjnego | str. 505
2.3.3... Treść wniosku | str. 505
2.3.4... Zbieg wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości | str. 505
2.3.5... Postępowanie w przedmiocie rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego i postępowanie zabezpieczające | str. 506
2.3.6... Postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego | str. 508
2.4.. Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego | str. 508
2.4.1... Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego co do osoby dłużnika | str. 508
2.4.2... Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego co do majątku dłużnika | str. 509
2.4.3... Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego co do zobowiązań dłużnika | str. 510
2.4.4... Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego dla innych postępowań | str. 511
2.5.. Podmioty postępowania restrukturyzacyjnego | str. 513
2.5.1... Uwagi ogólne | str. 513
2.5.2... Organy sądowe – sąd i sędzia-komisarz | str. 514
2.5.2.1.. Sąd | str. 514
2.5.2.2.. Sędzia-komisarz | str. 514
2.5.3... Organy pozasądowe – nadzorca i zarządca | str. 514
2.5.4... Uczestnicy postępowania | str. 515
2.6.. Spis wierzytelności | str. 516
2.7.. Przyjęcie układu i jego skutki | str. 517
2.7.1... Charakter prawny i zakres układu | str. 517
2.7.2... Propozycje układowe | str. 518
2.7.3... Przyjęcie i zatwierdzenie układu | str. 518
2.7.4... Skutki układu | str. 519
2.7.5... Wykonanie, zmiana, uchylenie oraz wygaśnięcie układu | str. 519
2.7.6... Układ częściowy | str. 520
2.8.. Zakończenie i umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego | str. 521
2.8.1... Zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego | str. 521
2.8.2... Umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego | str. 521
3.Postępowanie upadłościowe | str. 522
3.1.. Cel postępowania upadłościowego | str. 522
3.2.. Rodzaje postępowania upadłościowego | str. 522
3.3.. Podstawy ogłoszenia upadłości | str. 522
3.4.. Wniosek o ogłoszenie upadłości i postępowanie w przedmiocie rozpoznania wniosku | str. 523
3.4.1... Podmioty legitymowane do złożenia wniosku i treść wniosku | str. 523
3.4.2... Postępowanie zabezpieczające | str. 523
3.5.. Skutki ogłoszenia upadłości | str. 524
3.5.1... Skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego | str. 524
3.5.2... Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego | str. 524
3.5.3... Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania | str. 525
3.6.. Podmioty postępowania upadłościowego | str. 526
3.6.1... Uwagi ogólne | str. 526
3.6.2... Organy sądowe – sąd i sędzia-komisarz | str. 526
3.6.2.1.. Sąd | str. 526
3.6.2.2.. Sędzia-komisarz | str. 526
3.6.3... Organy pozasądowe – syndyk | str. 526
3.6.4... Uczestnicy postępowania | str. 527
3.7.. Lista wierzytelności | str. 527
3.8.. Likwidacja masy upadłości | str. 528
3.8.1... Pojęcie likwidacji masy upadłości | str. 528
3.8.2... Sposoby likwidacji masy upadłości | str. 528
3.8.3... Skutki sprzedaży majątku w postępowaniu upadłościowym | str. 528
3.9.. Podział funduszów masy upadłości | str. 529
3.9.1... Pojęcie podziału funduszów masy upadłości | str. 529
3.9.2... Plan podziału | str. 529
3.10. Zakończenie i umorzenie postępowania upadłościowego | str. 529
3.10.1. Zakończenie postępowania | str. 529
3.10.2. Umorzenie postępowania | str. 530
Rozdział V
Spółdzielnie | str. 531
1.Zarys rozwoju prawa spółdzielczego w Polsce | str. 533
2.Ruch spółdzielczy na świecie | str. 537
3.Typy spółdzielni | str. 541
4.Działalność gospodarcza spółdzielni | str. 545
5.Działalność społeczna i oświatowo-kulturalna spółdzielni | str. 549
6.Związki spółdzielcze i Krajowa Rada Spółdzielcza | str. 550
Rozdział VI
Prawo umów handlowych | str. 552
1.Czynności prawne w obrocie gospodarczym (handlowym) | str. 558
2.Umowa sprzedaży handlowej | str. 564
2.1.. Pojęcie sprzedaży jako czynności prawnej, strony umowy sprzedaży, sprzedaż handlowa, uregulowanie prawne sprzedaży | str. 564
2.2.. Obowiązki sprzedawcy i kupującego (przedmiot umowy sprzedaży), przedmiot sprzedaży, cena | str. 567
2.3.. Sprzedaż poza lokalem przedsiębiorcy i sprzedaż na odległość, sprzedaż bezpośrednia | str. 585
3.Faktoring | str. 605
3.1.. Znaczenie umowy faktoringu | str. 605
3.2.. Istota faktoringu | str. 606
3.3.. Podmioty stosunku faktoringu | str. 608
3.4.. Przedmiot umowy faktoringu | str. 609
3.5.. Postać i forma umowy faktoringu | str. 610
4.Forfaiting | str. 611
4.1.. Znaczenie umowy forfaitingu | str. 611
4.2.. Istota umowy forfaitingu | str. 612
5.Umowa leasingu | str. 613
5.1.. Geneza, pojęcie i rodzaje leasingu | str. 613
5.2.. Prawa i obowiązki stron | str. 617
6.Umowa franchisingu | str. 618
6.1.. Charakter prawny i funkcje umowy | str. 618
6.2.. Strony i przedmiot świadczenia | str. 620
6.3.. Prawa i obowiązki stron | str. 621
6.4.. Klauzule restrykcyjne | str. 622
7.Umowa o prace badawczo-rozwojowe | str. 625
7.1.. Charakter prawny i funkcje umowy | str. 625
7.2.. Strony i przedmiot świadczenia | str. 626
7.3.. Prawa i obowiązki stron | str. 627
8.Umowa kredytu | str. 630
8.1.. Pojęcie umowy kredytu jako czynności bankowej | str. 630
8.2.. Treść umowy kredytu | str. 632
8.3.. Rodzaje umów kredytowych | str. 635
8.4.. Umowy kredytowe denominowane/indeksowane do walut obcych | str. 637
9.Umowa agencyjna | str. 639
9.1.. Uwagi wprowadzające | str. 639
9.2.. Charakter prawny umowy agencyjnej | str. 640
9.3.. Forma umowy agencyjnej | str. 642
9.4.. Treść umowy agencyjnej | str. 643
9.4.1... Uwagi ogólne | str. 643
9.4.2... Obowiązki zlecającego | str. 643
9.4.3... Obowiązki agenta | str. 644
9.5.. Wynagrodzenie agenta | str. 645
9.5.1... Uwagi ogólne | str. 645
9.5.2... Prowizja | str. 645
9.5.3... Prowizja del credere | str. 647
9.5.4... Świadczenie wyrównawcze | str. 647
9.6.. Ograniczenie działalności agenta | str. 648
9.7.. Przykład wykorzystania umowy agencyjnej na rynku usług bankowych, płatniczych i ubezpieczeniowych | str. 649
9.8.. Zakończenie umowy agencyjnej | str. 651
10.Umowy powiernicze | str. 652
10.1. Umowy powiernicze w systemie prawa | str. 652
10.2. Typologia umów powierniczych | str. 654
10.2.1. Charakter prawny umów powierniczych | str. 654
10.2.2. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie (przelewu na zabezpieczenie) | str. 657
10.3. Umowa zarządu powierniczego | str. 660
11.Ubezpieczenia gospodarcze | str. 661
11.1. Uwagi wstępne | str. 661
11.2. Rodzaje ubezpieczeń | str. 663
11.3. Strony stosunku ubezpieczenia | str. 667
11.4. Zawarcie i treść umowy ubezpieczenia | str. 668
12.Umowa przechowania | str. 674
12.1. Uwagi wprowadzające | str. 674
12.2. Charakter prawny umowy przechowania | str. 675
12.3. Forma umowy przechowania | str. 676
12.4. Treść umowy przechowania | str. 676
12.4.1. Uwagi ogólne | str. 676
12.4.2. Obowiązki i prawa przechowawcy | str. 677
12.4.3. Obowiązki składającego | str. 678
12.5. Odpowiedzialność przechowawcy | str. 679
12.6. Depozyt nieprawidłowy | str. 679
12.7. Szczególne formy przechowania | str. 680
13.Umowa składu | str. 681
13.1. Uwagi ogólne | str. 681
13.2. Charakter prawny umowy składu | str. 682
13.3. Forma umowy składu | str. 683
13.4. Czas trwania umowy składu | str. 684
13.5. Treść umowy składu | str. 684
13.5.1. Obowiązki i prawa przedsiębiorcy składowego | str. 684
13.5.2. Obowiązki i prawa składającego | str. 686
13.6. Szczególne uprawnienia stron umowy składu | str. 687
13.7. Odpowiedzialność przedsiębiorcy składowego | str. 687
13.8. Zakończenie umowy składu | str. 688
13.9. Roszczenia wynikające z umowy składu | str. 689
Rozdział VII
Papiery wartościowe i instrumenty finansowe | str. 690
1.Papiery wartościowe | str. 690
1.1.. Pojęcie i funkcje papierów wartościowych | str. 690
1.1.1... Definicja papierów wartościowych | str. 690
1.1.2... Rodzaje papierów wartościowych | str. 692
1.1.3... Funkcje papierów wartościowych | str. 692
1.2.. Weksel | str. 693
1.2.1... Istota weksla | str. 693
1.2.2... Funkcje weksla | str. 695
1.2.3... Rozporządzenie wekslem jako papierem wartościowym | str. 695
1.2.4... Egzekucja praw z weksla | str. 696
1.3.. Czeki | str. 698
1.3.1... Istota czeku | str. 698
1.3.2... Rodzaje czeków | str. 699
1.4.. Obligacje | str. 699
1.4.1... Obligacje – pojęcie i ogólna charakterystyka | str. 699
1.4.2... Rodzaje obligacji | str. 701
1.4.3... Emisja i rozporządzanie obligacją | str. 702
1.5.. Akcje | str. 702
1.5.1... Akcje jako papier wartościowy | str. 702
1.5.2... Rozporządzanie akcją | str. 704
1.6.. Inne papiery wartościowe | str. 705
1.6.1... Wprowadzenie | str. 705
1.6.2... Bankowe papiery wartościowe | str. 705
1.6.3... Konosament | str. 706
2.Instrumenty finansowe | str. 707
2.1.. Pojęcie instrumentów finansowych | str. 707
2.2.. Pojęcie instrumentów pochodnych | str. 708
2.3.. Wybrane instrumenty pochodne | str. 709
2.3.1... Wprowadzenie | str. 709
2.3.2... Kontrakty terminowe | str. 710
2.3.3... Opcje | str. 710
2.3.4... Swapy | str. 712
2.4.. Prawo giełdowe | str. 713
2.4.1... Wprowadzenie do prawa giełdowego | str. 713
2.4.2... Działalność rynku regulowanego | str. 713
2.4.3... Podmioty będące uczestnikami ruchu giełdowego | str. 715
2.4.4... Nadzór nad rynkiem kapitałowym | str. 716
Rozdział VIII
Prawo własności przemysłowej | str. 718
1.Prawo własności przemysłowej – zagadnienia ogólne | str. 719
2.Źródła prawa własności przemysłowej | str. 721
2.1.. Prawo międzynarodowe | str. 721
2.2.. Prawo polskie | str. 722
3.Prawo z patentu na wynalazek | str. 723
3.1.. Wynalazek jako przedmiot ochrony patentowej | str. 723
3.2.. Uzyskanie patentu | str. 726
4.Treść, charakter prawny i zakres ochrony patentowej | str. 728
5.Ochrona przed naruszeniami | str. 734
6.Ustanie ochrony | str. 735
7.Prawo ochronne na wzór użytkowy | str. 737
7.1.. Wzór użytkowy jako przedmiot ochrony | str. 737
7.2.. Treść i zakres prawa ochronnego na wzór użytkowy | str. 738
8.Prawo z rejestracji wzoru przemysłowego | str. 739
8.1.. Wzór przemysłowy jako przedmiot ochrony | str. 739
8.2.. Treść i zakres prawa ochronnego na wzór użytkowy | str. 742
9.Prawo ochronne na znak towarowy | str. 745
9.1.. Przedmiot ochrony – znak towarowy | str. 745
9.2.. Uzyskanie prawa – przeszkody bezwzględne | str. 748
9.3.. Uzyskanie prawa – przeszkody względne | str. 753
9.4.. Treść i zakres prawa ochronnego | str. 754
9.5.. Kategorie normatywne znaków | str. 757
9.6.. Ochrona przed naruszeniami | str. 758
9.7.. Ustanie ochrony | str. 760
10.Prawo z rejestracji oznaczenia geograficznego | str. 762
10.1. Przedmiot ochrony | str. 762
10.2. Treść prawa z rejestracji | str. 763
Rozdział IX
Pozasądowe metody rozwiązywania sporów gospodarczych | str. 765
1.Wprowadzenie do problematyki pozasądowych metod rozwiązywania sporów gospodarczych | str. 766
2.Arbitraż handlowy | str. 768
2.1.. Uwagi ogólne | str. 768
2.2.. Pojęcie arbitrażu i jego rodzaje | str. 769
2.3.. Regulacje prawne arbitrażu | str. 771
2.3.1... Regulacje krajowe | str. 771
2.3.2... Regulacje międzynarodowe | str. 771
2.3.3... Regulacje soft law na przykładzie ustawy modelowej UNCITRAL | str. 772
2.3.4... Regulaminy sądów arbitrażowych | str. 773
2.4.. Arbitrzy | str. 774
2.5.. Umowa arbitrażowa (zapis na sąd polubowny) | str. 777
2.6.. Postępowanie przed sądem arbitrażowym | str. 780
2.7.. Wyrok sądu arbitrażowego | str. 782
2.8.. Skarga o uchylenie wyroku arbitrażowego | str. 783
2.9.. Uznanie i stwierdzenie wykonalności wyroku sądu arbitrażowego | str. 786
3.Mediacja | str. 788
3.1.. Uwagi ogólne | str. 788
3.2.. Cele i funkcje mediacji | str. 789
3.3.. Regulacje prawne mediacji – mediacja umowna i sądowa | str. 790
3.4.. Mediator, zasada poufności i bezstronności | str. 791
3.5.. Postępowanie i ugoda | str. 792
3.6.. Wpływ mediacji na bieg przedawnienia | str. 793
4.Inne ADR w sprawach gospodarczych | str. 794
4.1.. Wprowadzenie | str. 794
4.2.. Miniproces (mini-trial, executive tribunal) | str. 794
4.3.. Opinia eksperta (Fact‑Finding) | str. 794
4.4.. Med‑Arb (Mediation‑Arbitration) i Arb‑Med (Arbitration‑Mediation) | str. 795
4.5.. Arbitraż z ograniczeniem ryzyka (High‑Low Arbitration) | str. 795
4.6.. Mediacja i arbitraż ostatniej oferty (Mediation and Last Offer Arbitration – MEDALOA, Baseball Arbitration) | str. 795
4.7.. ODR (Online Dispute Resolution) | str. 796
Rozdział X
Regulacje prawa handlowego państw obcych | str. 797
1.Wprowadzenie | str. 798
2.Systemy prawa handlowego | str. 798
2.1.. Uwagi wprowadzające | str. 798
2.2.. Uwagi ogólne | str. 799
2.3.. Prawo handlowe w systemach prawa stanowionego i common law | str. 800
2.4.. Dualistyczne systemy prawa prywatnego | str. 800
2.5.. Monistyczne systemy prawa prywatnego | str. 801
3.Regulacje prawa handlowego we Francji | str. 801
3.1.. Uwagi ogólne | str. 801
3.2.. Ustrój prawny przedsiębiorców | str. 803
3.3.. Spółki handlowe | str. 804
3.3.1... Uwagi ogólne | str. 804
3.3.2... Sociétés de personnes | str. 804
3.3.2.1.. Wprowadzenie | str. 804
3.3.2.2.. Sociétés en nom collectif | str. 805
3.3.2.3.. Sociétés en commandite simple | str. 805
3.3.2.4.. Sociétés en participation | str. 805
3.3.3... Sociétés par actions | str. 805
3.3.3.1.. Uwagi ogólne | str. 805
3.3.3.2.. Sociétés anonymes | str. 806
3.3.3.3.. Sociétés par actions simplifiées | str. 807
3.3.3.4.. Sociétés en commandite par actions | str. 808
3.3.3.5.. Sociétés européennes | str. 808
3.3.4... Sociétés à responsabilité limitée | str. 809
3.3.4.1.. Uwagi ogólne | str. 809
3.3.4.2.. Sociétés à responsabilité limitée traditionnelle | str. 809
3.3.4.3.. Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée | str. 810
3.4.. Umowy handlowe | str. 811
3.4.1... Uwagi ogólne | str. 811
3.4.2... La vente commerciale | str. 811
3.4.3... Les contrats d’intermédiaires du commerce | str. 812
3.4.4... Les contrats du commerce électronique | str. 813
3.5.. Pozostałe regulacje prawa handlowego | str. 814
4.Regulacje prawa handlowego w Niemczech | str. 814
4.1.. Uwagi ogólne | str. 814
4.2.. Ustrój prawny przedsiębiorców | str. 815
4.3.. Spółki handlowe | str. 816
4.3.1... Wprowadzenie | str. 816
4.3.2... Gesellschaft des bürgerlichen rechts | str. 816
4.3.3... Offene handelsgesellschaft | str. 817
4.3.4... Kommanditgesellschaft | str. 818
4.3.5... Stille gesellschaft | str. 818
4.3.6... Partnerschaftsgesellschaft | str. 819
4.3.7... Gesellschaft mit beschränkter haftung | str. 820
4.3.8... Aktiengesellschaft | str. 821
4.3.9... Europäische Gesellschaft | str. 822
4.4.. Umowy handlowe | str. 822
4.4.1... Wprowadzenie | str. 822
4.4.2... Sprzedaż handlowa (Handelskauf) | str. 823
4.4.3... Umowy pośrednictwa handlowego | str. 823
4.4.4... Pozostałe umowy handlowe | str. 824
4.5.. Pozostałe regulacje prawa handlowego | str. 824
5.Regulacje prawa handlowego w państwach anglosaskich | str. 825
5.1.. Uwagi ogólne | str. 825
5.2.. Ustrój prawny przedsiębiorcy w krajach anglosaskich | str. 826
5.3.. Spółki handlowe w prawie brytyjskim | str. 826
5.3.1... Wprowadzenie | str. 826
5.3.2... General partnership | str. 827
5.3.3... Limited partnership | str. 828
5.3.4... Limited liability partnership | str. 829
5.3.5... Companies | str. 831
5.3.6... Pozostałe regulacje prawa handlowego w Wielkiej Brytanii | str. 834
5.4.. Spółki handlowe w prawie amerykańskim | str. 834
5.4.1... Wprowadzenie | str. 834
5.4.2... General partnership | str. 835
5.4.3... Limited partnership | str. 836
5.4.4... Limited liability partnership | str. 838
5.4.5... Companies | str. 840
5.4.6... Pozostałe regulacje prawa handlowego w USA | str. 843
5.5.. Umowy handlowe w prawie anglosaskim | str. 844
Skorowidz | str. 847
O autorach | str. 861
