Umowa spółki jawnej

Publikacja prezentuje wzór umowy spółki jawnej wraz z komentarzem do poszczególnych jej zapisów. Autorzy, korzystając z dorobku teoretyków polskiego prawa handlowego, w przystępny i syntetyczny sposób odpowiadają na praktyczne pytania prawne. Materiałem do analizy jest nie tylko tekst przepisów, lecz także przegląd najczęściej spotykanych w obrocie postanowień umów spółek jawnych wraz z rekomendacjami i pouczeniami. Opracowanie uwzględnia zarówno obligatoryjne elementy konstrukcyjne, jak i postanowienia dodatkowe i opcjonalne, które mogą zostać zaadaptowane przez założycieli do sprecyzowania reguł funkcjonowania powołanej do życia spółki. Książka przeznaczona jest dla wspólników spółek jawnych. Zainteresuje również przedsiębiorców, wspólników funkcjonujących w innej formie organizacyjno-prawnej (zwłaszcza myślących o przekształceniu spółek komandytowych bądź przedsiębiorców jednoosobowych rozważających przyjęcie wspólnika) oraz prawników obsługujących podmioty gospodarcze i notariuszy.

Spis treści

Wykaz skrótów | str. 13 Wstęp | str. 15 Przykładowy tekst umowy spółki jawnej | str. 19 Uwaga wstępna | str. 19 Postanowienia obowiązkowe | str. 20 Postanowienia alternatywne | str. 20 Postanowienia dodatkowe | str. 21 Postanowienia przewidziane we wzorcu umowy | str. 21             Umowa spółki jawnej | str. 22 ?1. Zawarcie umowy spółki | str. 37 Istota spółki jawnej | str. 37 „Modelowy” charakter spółki jawnej | str. 38 Spółki jawne na polskim rynku | str. 39 Przedsiębiorstwo spółki jawnej | str. 40 Charakter umowy spółki jawnej | str. 42 Forma umowy spółki jawnej | str. 43 Forma elektroniczna – równoważna formie pisemnej | str. 44 Konsekwencje wniesienia wkładów w postaci nieruchomości bądź przedsiębiorstwa | str. 44 Internetowy wzorzec umowy | str. 46 Podpisy wspólników | str. 47 Pełnomocnik wspólnika | str. 49 Powstanie spółki jawnej | str. 50 Obligatoryjne elementy umowy spółki | str. 50 Niepełny tekst umowy spółki | str. 51 Wadliwa umowa spółki | str. 53 Wady oświadczeń woli | str. 54 Weryfikacja umowy w ramach postępowania rejestrowego | str. 55 Interpretacja treści umowy spółki | str. 56 Wyjaśnienia zawarte w umowie | str. 57 Definicje | str. 58 Zmiana umowy spółki | str. 59 Moment skuteczności zmiany | str. 59 Modyfikacja ustawowego modelu zmiany umowy spółki | str. 60 Brak możliwości wyłączenia przyszłych zmian umowy spółki | str. 61 Forma zmiany umowy | str. 61 Zmiana umowy spółki przed rejestracją spółki | str. 62 Jawny charakter dokumentu umowy spółki | str. 62 ?2. Firma spółki | str. 63 Informacje ogólne | str. 63 Konstrukcja firmy spółki jawnej | str. 63 Firma spółki jawnej po wystąpieniu wspólnika ze spółki lub w razie jego śmierci | str. 65 Wymogi szczegółowe dotyczące firmy | str. 65 Wykorzystywanie innych niż firma oznaczeń | str. 66 Ochrona prawa do firmy | str. 67 ?3. Siedziba spółki | str. 68 Siedziba spółki jawnej | str. 68 Obszar działania spółki – możliwość tworzenia oddziałów, zakładów i uczestnictwa w innych podmiotach | str. 70 ?4. Czas trwania spółki | str. 71 Czas trwania spółki jawnej | str. 71 Upływ terminu | str. 72 Czas trwania spółki a wypowiedzenie | str. 73 Zmiana czasu trwania spółki | str. 73 ?5. Przedmiot działalności spółki | str. 74 Przedmiot działalności spółki jawnej | str. 75 Rozpoczęcie działalności a wymóg pozyskania koncesji, licencji bądź spełnienia innych wymagań | str. 78 ?6. Wspólnicy | str. 79 Uwagi ogólne | str. 79 Osoby fizyczne | str. 79 Oznaczenie wspólnika w umowie spółki | str. 80 Informacje zawarte w umowie spółki a wniosek o rejestrację podmiotu | str. 81 Brak możliwości działania spółki jednoosobowej | str. 81 Spółka cywilna nie będzie wspólnikiem | str. 82 ?7. Wkłady wspólników | str. 83 Wkłady do spółki | str. 83 Wartość wkładów | str. 85 Wartość wkładów niepieniężnych | str. 86 Świadczenie usług lub pracy | str. 87 ?8. Udział w zysku i stracie | str. 91 Zagadnienia ogólne | str. 91 Podział zysku i strat | str. 92 Udział kapitałowy | str. 93 Redukcja udziału kapitałowego | str. 94 Odsetki | str. 95 ?9. Majątek spółki. Spółka po przekształceniu | str. 97 Uwagi wstępne | str. 97 Majątek spółki – brak ustawowego minimum | str. 99 Umowa spółki przekształcanej | str. 99 Postanowienia wynikające z przekształcenia spółki | str. 100 Spółka powstała z przekształcenia spółki cywilnej | str. 101 Obciążenia podatkowe wynikające z przekształcenia | str. 103 ?10. Reprezentacja spółki | str. 106 Reprezentacja a prowadzenie spraw | str. 106 Sposób reprezentacji | str. 107 Zakres prawa do reprezentacji | str. 109 Ustanowienie prokury | str. 111 Reprezentacja w czynnościach „samym ze sobą” oraz w sporze spółki ze wspólnikiem | str. 112 Odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z działania w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed wpisaniem do rejestru | str. 113 ?11. Prowadzenie spraw spółki | str. 114 Uwagi wstępne | str. 115 Prowadzenie spraw spółki | str. 115 Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności | str. 117 Sprzeciw wspólnika | str. 118 Uchwała wspólników | str. 120 Ograniczenia ustawowe | str. 124 Prawo wykonywania czynności nagłej | str. 126 Wynagrodzenie wspólnika za prowadzenie spraw spółki | str. 127 ?12. Rozporządzanie ogółem praw i obowiązków | str. 130 Pojęcie ogółu praw i obowiązków wspólnika | str. 132 Przeniesienie ogółu praw i obowiązków – wymogi ustawowe | str. 133 Obowiązki podatkowe | str. 135 Postępowanie po przeniesieniu ogółu praw i obowiązków | str. 136 Odpowiedzialność solidarna zbywcy i nabywcy ogółu praw i obowiązków | str. 137 Scalenie kilku katalogów ogółów praw i obowiązków. Przeniesienie katalogów między wspólnikami | str. 138 Przeniesienie na rzecz kilku osób łącznie | str. 141 ?13. Przystąpienie wspólnika | str. 144 Uwagi wstępne | str. 144 Odpowiedzialność wspólnika przystępującego do spółki | str. 145 ?14. Wypowiedzenie umowy spółki | str. 147 Uwagi wstępne | str. 147 Proces wypowiedzenia umowy spółki | str. 151 Konsekwencje wypowiedzenia umowy spółki | str. 154 Niedopuszczalność złożenia warunkowego wypowiedzenia | str. 155 Prawo wspólnika do przejęcia majątku spółki | str. 156 Prawo wspólnika do żądania rozwiązania spółki | str. 157 ?15. Rachunkowość i rok obrotowy spółki | str. 160 Rachunkowość spółki jawnej | str. 160 Rok obrotowy | str. 163 ?16. Rozwiązanie spółki | str. 167 Powody rozwiązania spółki jawnej. Uwagi ogólne | str. 168 Przyczyny przewidziane w umowie spółki | str. 169 Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników | str. 170 Dalsze trwanie spółki jawnej pomimo śmierci wspólnika, ogłoszenia upadłości wspólnika lub wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela | str. 171 Śmierć wspólnika i sytuacja prawna jego spadkobierców | str. 172 Prawo wspólnika do wypowiedzenia umowy spółki jawnej | str. 173 Rozwiązanie spółki przez sąd | str. 175 Umowne wystąpienie oraz wykluczenie wspólnika ze spółki | str. 177 Rozliczenie się z występującym wspólnikiem albo spadkobiercą | str. 179 ?17. Likwidacja spółki | str. 181 Likwidacja – uwagi ogólne | str. 182 Likwidatorzy. Powoływanie i odwoływanie likwidatorów | str. 184 Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki w toku likwidacji | str. 185 Przebieg likwidacji. Czynności likwidacyjne. Podział majątku | str. 186 Obowiązki związane z przechowywaniem ksiąg i dokumentów | str. 191 ?18. Zakaz konkurencji | str. 196 Obowiązek lojalności | str. 196 Zakaz konkurencji | str. 198 Zgoda na podejmowanie działalności konkurencyjnej | str. 199 Naruszenie zakazu konkurencji | str. 199 ?19. Klauzula poufności | str. 201 Informacje ogólne | str. 201 Tajemnica przedsiębiorstwa | str. 201 Sytuacja wspólników w kontekście ochrony tajemnic spółki | str. 203 Odpowiedzialność | str. 203 ?20. Zapis na sąd arbitrażowy | str. 205 Uwagi ogólne | str. 205 Zakres klauzuli arbitrażowej | str. 207 Postanowienia dodatkowe klauzuli arbitrażowej | str. 208 Regulamin uzupełniający dla postępowania w sporach korporacyjnych | str. 209 ?21. Postanowienia końcowe | str. 210 Forma zmiany umowy spółki | str. 210 Wymagane prawem ogłoszenia | str. 211 Odesłanie do przepisów prawa | str. 212 Uwagi dodatkowe – zawarcie umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca Uwagi wstępne | str. 214 Identyfikacja wspólników | str. 215 Siedziba spółki | str. 216 Przedmiot działalności spółki | str. 216 Wkłady pieniężne | str. 217 Czas istnienia spółki | str. 218 Zasady reprezentacji spółki | str. 218 Podział zysków i partycypacja w stratach | str. 219 Przeniesienie ogółu praw i obowiązków | str. 220 Oznaczenie roku obrotowego spółki | str. 221 Zmiana umowy spółki | str. 221 Wymiar praktyczny | str. 222 Bibliografia | str. 225