Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć

Publikacja omawia umowę opcji call i put obejmującą prawa udziałowe w spółkach kapitałowych (tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej oraz spółce akcyjnej), a w szczególności: charakter prawny umowy opcji, granice kształtowania postanowień umowy opcji, dopuszczalność zamieszczania opcji w umowie oraz statucie spółki, skutki naruszenia umowy opcji. Książka zawiera także analizę przykładowych umów zawartych na gruncie prawa polskiego oraz aneks zawierający przygotowane przez autora modelowe klauzule opcyjne. Opracowanie przeznaczone jest dla adwokatów i radców prawnych zajmujących się opcjami call i put oraz dla sędziów rozstrzygających spory powstałe na ich gruncie. Zainteresuje również menedżerów z branży fuzji i przejęć oraz pracowników naukowych zajmujących się prawem cywilnym i prawem handlowym.

Spis treści

Wykaz skrótów | str. 13 Wstęp | str. 15 Rozdział I Zagadnienia wprowadzające | str. 27 Uwagi ogólne | str. 27 Funkcja ekonomiczna umowy opcji | str. 28 Definicje umowy opcji | str. 33 3.1. Uwagi ogólne | str. 33 3.2. Definicje umowy opcji w piśmiennictwie | str. 34 3.3. Definicje umowy opcji w orzecznictwie | str. 38 3.4. Umowa opcji w projekcie prac Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego | str. 41 3.5. Definicja własna. Test umowy opcji | str. 42 Swoboda kształtowania umów | str. 45 4.1. Uwagi ogólne | str. 45 4.2. Sprzeczność postanowień umowy z ustawą | str. 47 4.3. Sprzeczność postanowień umowy z zasadami współżycia społecznego | str. 50 4.4. Sprzeczność postanowień umowy z właściwością (naturą) stosunku prawnego | str. 53 4.5. Konsekwencje naruszenia art. 3531 k.c. | str. 56 Przejście tytułu prawnego do udziałów lub akcji | str. 57 Charakterystyka umów nienazwanych | str. 60 Rozdział II Charakter prawny umowy opcji | str. 64 Uwagi ogólne | str. 64 Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 67 2.1. Uwagi ogólne | str. 67 2.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 69 2.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 73 2.4. Uwagi podsumowujące | str. 79 Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str. 83 3.1. Uwagi ogólne | str. 83 3.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 85 3.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 92 3.4. Uwagi podsumowujące | str. 94 Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 96 4.1. Uwagi ogólne | str. 96 4.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 98 4.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 99 4.4. Uwagi podsumowujące | str. 101 Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 102 5.1. Uwagi ogólne | str. 102 5.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 105 5.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 119 5.4. Uwagi podsumowujące | str. 120 Podsumowanie badań empirycznych w zakresie stosowanych w obrocie prawnym konstrukcji umowy opcji | str. 122 Podsumowanie | str. 124 Rozdział III Granice kształtowania umowy opcji | str. 127 Uwagi ogólne | str. 127 Charakter prawny umów wspólników i umów akcjonariuszy | str. 128 Analiza prawna granic kształtowania postanowień umowy opcji | str. 130 3.1. Granice kształtowania terminu na wykonanie uprawnienia opcyjnego | str. 130 3.1.1. Uwagi ogólne | str. 130 3.1.2. Granice kształtowania terminu związania umową opcji na gruncie art. 338 k.s.h. | str. 132 3.1.3. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji opartej na instytucji umowy przedwstępnej | str. 139 3.1.4. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji zawierającej w swojej treści ofertę | str. 143 3.1.5. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji zobowiązującej do złożenia oferty | str. 146 3.1.6. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji opartej na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 148 3.1.7. Uwagi podsumowujące | str. 151 3.2. Świadczenie wzajemne należne zobowiązanemu z opcji | str. 152 3.2.1. Uwagi ogólne | str. 152 3.2.2. Świadczenie wzajemne zastrzeżone w umowie opcji opartej na instytucji umowy przedwstępnej | str. 152 3.2.3. Świadczenie wzajemne zastrzeżone w umowie opcji zawierającej w swojej treści ofertę | str. 154 3.2.4. Świadczenie wzajemne w umowie opcji zobowiązującej do złożenia oferty | str. 156  3.2.5. Świadczenie wzajemne w umowie opcji opartej na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 157 3.2.6. Uwagi podsumowujące | str. 158 3.3. Kształtowanie w umowie opcji podstaw do ustalenia ceny sprzedaży praw udziałowych | str. 159 3.4. Określenie przedmiotu umowy głównej | str. 167 Podsumowanie badań empirycznych w zakresie określonych postanowień umowy opcji | str. 169 Podsumowanie | str. 174 Rozdział IV Dopuszczalność zamieszczania opcji call i opcji put w umowie oraz statucie spółki | str. 176 Uwagi ogólne | str. 176 Zakres stosowania przepisów Kodeksu cywilnego do spółek handlowych | str. 178 Dopuszczalność zamieszczania opcji w statucie spółki | str. 182 3.1. Granice kształtowania postanowień statutu spółki | str. 182 3.2. Skutki zamieszczenia w statucie spółki postanowień wykraczających poza granice swobody kształtowania treści statutu spółki | str. 190 3.3. Dopuszczalność zamieszczania w statucie spółki postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami | str. 193 3.3.1. Uwagi ogólne | str. 193 3.3.2. Dopuszczalność zamieszczania postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami w statucie spółki w ramach statutu w sensie formalnym | str. 194 3.3.3. Dopuszczalność zamieszczania postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami w statucie spółki w granicach określonych przez art. 304 § 3 i 4 k.s.h. | str. 197 3.4. Dopuszczalność zamieszczania opcji call w statucie spółki | str. 199 3.5. Dopuszczalność zamieszczania opcji put w statucie spółki | str. 206 Dopuszczalność zamieszczania opcji w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str. 210 4.1. Granice kształtowania postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowy prostej spółki akcyjnej | str. 210 4.2. Skutki zamieszczenia w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej postanowień wykraczających poza granice swobody kształtowania treści umowy spółki | str. 213 4.3. Dopuszczalność zamieszczania w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej postanowień dotyczących relacji między wspólnikami (akcjonariuszami) | str. 214 4.4. Dopuszczalność zamieszczania opcji call w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str. 217 4.5. Dopuszczalność zamieszczania opcji put w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str. 224 Podsumowanie | str. 226 Rozdział V Skutki naruszenia umowy opcji | str. 229 Uwagi ogólne | str. 229 Uchylanie się od zawarcia umowy sprzedaży praw udziałowych | str. 230 2.1. Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 230 2.2. Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 232 Zbycie praw udziałowych w okresie związania umową opcji | str. 234 3.1. Uwagi ogólne | str. 234 3.2. Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 243 3.3. Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str. 247 3.4. Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 255 3.5. Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 256 3.6. Uwagi szczególne dotyczące opcji call zamieszczonej w statucie oraz umowie spółki | str. 261 Podsumowanie | str. 265 Zakończenie | str. 267 Aneks Modelowe klauzule opcyjne | str. 279 Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 279 Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str. 281 Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 282 Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 284 Bibliografia | str. 287 Orzecznictwo | str. 296 Akty prawne | str. 298 Pozostałe źródła | str. 299