MENU

Łączenie spółek kapitałowych. Regulacje prawnorachunkowe w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach

(eBook)
0.00  [ 0 ocen ]
 Dodaj recenzję
Rozwiń szczegóły »
  • Druk: 2023

  • Seria / cykl: ZAGADNIENIA PRAWNE

  • Autor: Dawid Rejmer

  • Wydawca: Wolters Kluwer Polska SA

  • Formaty:
    PDF
    (Watermark)
    Watermark
    Znak wodny czyli Watermark to zaszyfrowana informacja o użytkowniku, który zakupił produkt. Dzięki temu łatwo jest zidentyfikować użytkownika, który rozpowszechnił produkt w sposób niezgodny z prawem. Ten rodzaj zabezpieczenia jest zdecydowanie najbardziej przyjazny dla użytkownika, ponieważ aby otworzyć książkę zabezpieczoną Watermarkiem nie jest potrzebne konto Adobe ID oraz autoryzacja urządzenia.

Cena katalogowa: 212,00 zł
Najniższa cena z 30 dni: 161,12 zł
Cena produktu

Cena katalogowa – rynkowa cena produktu, często jest drukowana przez wydawcę na książce.

Najniższa cena z 30 dni – najniższa cena sprzedaży produktu w księgarni z ostatnich 30 dni, obowiązująca przed zmianą ceny.

Wszystkie ceny, łącznie z ceną sprzedaży, zawierają podatek VAT.

190,80
Dodaj do schowka
Dostępność: online po opłaceniu
Produkt elektroniczny Plik do pobrania po realizacji zamówienia

Łączenie spółek kapitałowych. Regulacje prawnorachunkowe w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach


Książka zawiera szczegółową analizę zagadnień prawnych i rachunkowych dotyczących aspektów łączenia spółek kapitałowych. Omówiono w niej połączenia, które wpisują się w szersze pojęcie fuzji i przejęć (ang. mergers and acquisitions), a także te dokonywane w ramach reorganizacji struktury grupy kapitałowej lub holdingu. Wartością publikacji są praktyczne i inspirujące przykłady obrazujące możliwość strukturyzowania połączenia od strony prawnej i rachunkowej, ze wskazaniem konsekwencji dla spółek i ich wspólników.

Publikacja jest podyktowana potrzebą dwóch światów i spojrzenia na połączenie z perspektywy zarówno prawnohandlowej, jak i prawnobilansowej. Wskazuje ona na te zagadnienia prawnorachunkowe, które pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku i na siebie wpływają.

W książce czytelnik znajdzie odpowiedź m.in. na pytania:
• jak rozumieć podstawowe pojęcia rachunkowe;
• jak ustalić stosunek wymiany udziałów lub akcji;
• jak określić maksymalne dopłaty w planie połączenia;
• jak sporządzić sprawozdanie uzasadniające połączenie;
• jak sporządzić opinię z badania planu połączenia;
• jak rozliczyć połączenie metodą nabycia oraz metodą łączenia udziałów;
• jaki wpływ na spółkę i wspólników mają prawne i rachunkowe aspekty połączenia.

Opracowanie jest przeznaczone przede wszystkim dla doradców podatkowych, księgowych, biegłych rewidentów oraz dyrektorów finansowych. Zainteresuje także prawników praktyków, m.in. adwokatów, radców prawnych, sędziów, notariuszy, komorników, jak również przedstawicieli środowiska naukowego.

  • Sposób dostarczenia produktu elektronicznego
    Produkty elektroniczne takie jak Ebooki czy Audiobooki są udostępniane online po opłaceniu zamówienia kartą lub przelewem na stronie Twoje konto > Biblioteka.
    Pliki można pobrać zazwyczaj w ciągu kilku-kilkunastu minut po uzyskaniu poprawnej autoryzacji płatności, choć w przypadku niektórych publikacji elektronicznych czas oczekiwania może być nieco dłuższy.
    Sprzedaż terytorialna towarów elektronicznych jest regulowana wyłącznie ograniczeniami terytorialnymi licencji konkretnych produktów.
  • Ważne informacje techniczne
    Minimalne wymagania sprzętowe:
    procesor: architektura x86 1GHz lub odpowiedniki w pozostałych architekturach
    Pamięć operacyjna: 512MB
    Monitor i karta graficzna: zgodny ze standardem XGA, minimalna rozdzielczość 1024x768 16bit
    Dysk twardy: dowolny obsługujący system operacyjny z minimalnie 100MB wolnego miejsca
    Mysz lub inny manipulator + klawiatura
    Karta sieciowa/modem: umożliwiająca dostęp do sieci Internet z prędkością 512kb/s
    Minimalne wymagania oprogramowania:
    System Operacyjny: System MS Windows 95 i wyżej, Linux z X.ORG, MacOS 9 lub wyżej, najnowsze systemy mobilne: Android, iPhone, SymbianOS, Windows Mobile
    Przeglądarka internetowa: Internet Explorer 7 lub wyżej, Opera 9 i wyżej, FireFox 2 i wyżej, Chrome 1.0 i wyżej, Safari 5
    Przeglądarka z obsługą ciasteczek i włączoną obsługą JavaScript
    Zalecany plugin Flash Player w wersji 10.0 lub wyżej.
    Informacja o formatach plików:
    • PDF - format polecany do czytania na laptopach oraz komputerach stacjonarnych.
    • EPUB - format pliku, który umożliwia czytanie książek elektronicznych na urządzeniach z mniejszymi ekranami (np. e-czytnik lub smartfon), dając możliwość dopasowania tekstu do wielkości urządzenia i preferencji użytkownika.
    • MOBI - format zapisu firmy Mobipocket, który można pobrać na dowolne urządzenie elektroniczne (np.e-czytnik Kindle) z zainstalowanym programem (np. MobiPocket Reader) pozwalającym czytać pliki MOBI.
    • Audiobooki w formacie MP3 - format pliku, przeznaczony do odsłuchu nagrań audio.
    Rodzaje zabezpieczeń plików:
    • Watermark - (znak wodny) to zaszyfrowana informacja o użytkowniku, który zakupił produkt. Dzięki temu łatwo jest zidentyfikować użytkownika, który rozpowszechnił produkt w sposób niezgodny z prawem. Ten rodzaj zabezpieczenia jest zdecydowanie bardziej przyjazny dla użytkownika, ponieważ aby otworzyć książkę zabezpieczoną Watermarkiem nie jest potrzebne konto Adobe ID oraz autoryzacja urządzenia.
    • Brak zabezpieczenia - część oferowanych w naszym sklepie plików nie posiada zabezpieczeń. Zazwyczaj tego typu pliki można pobierać ograniczoną ilość razy, określaną przez dostawcę publikacji elektronicznych. W przypadku zbyt dużej ilości pobrań plików na stronie WWW pojawia się stosowny komunikat.
Wykaz skrótów | str. 11
Przedmowa | str. 13
Wstęp | str. 15
Rozdział 1
Kluczowe zagadnienia prawa bilansowego dotyczące łączenia się spółek | str. 21

Uwagi wprowadzające | str. 21

1.1. Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdania finansowego przez spółki prawa handlowego | str. 21
1.2. Spółki, do których stosuje się ustawę o rachunkowości | str. 23
1.3. Spółki, które są zobowiązane do stosowania MSR i MSSF oraz w zakresie tam nieuregulowanym stosują ustawę o rachunkowości | str. 23
1.4. Spółki, które podjęły decyzję o stosowaniu MSR, MSSF oraz w zakresie tam nieuregulowanym ustawy o rachunkowości | str. 24

Sprawozdanie finansowe | str. 25
Konstrukcja bilansu: aktywa i pasywa | str. 28

3.1. Definicja bilansu | str. 28
3.2. Definicja aktywów | str. 28
3.2.1. Uwagi wprowadzające | str. 28
3.2.2. Kontrola nad zasobem | str. 30
3.2.3. Zdarzenia przeszłe | str. 31
3.2.4. Przyszłe korzyści ekonomiczne | str. 32
3.2.5. Wiarygodnie określona wartość | str. 34
3.3. Struktura aktywów | str. 36
3.4. Definicja pasywów | str. 37
3.5. Definicja zobowiązania | str. 40
3.5.1. Uwagi wprowadzające | str. 40
3.5.2. Zdarzenia przeszłe | str. 41
3.5.3. Wypływ korzyści ekonomicznych | str. 42
3.5.4. Wiarygodna wycena | str. 43
3.6. Kapitał własny | str. 45
3.6.1. Uwagi wprowadzające | str. 45
3.6.2. Kapitał podstawowy | str. 46
3.6.3. Kapitały zapasowe i rezerwowe | str. 47

Rachunek zysków i strat oraz jego wpływ na kształtowanie kapitału własnego | str. 50

Rozdział 2
Plan połączenia jako kluczowy dokument procedury łączenia się spółek – perspektywa prawa handlowego i prawa bilansowego | str. 54

Uwagi wprowadzające | str. 54
Sposoby ustalenia oraz prezentacji stosunku wymiany | str. 55

2.1. Istota stosunku wymiany | str. 55
2.2. Sposoby ustalenia stosunku wymiany | str. 56
2.2.1. Uwagi wprowadzające | str. 56
2.2.2. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie wyceny udziałów lub akcji | str. 56
2.2.3. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie wartości aportowej przejmowanego majątku | str. 67
2.2.4. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie współczynnika cena do zysku oraz wskaźnika zysk na akcję | str. 68
2.2.5. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie negocjacji między łączącymi się spółkami | str. 72
2.3. Brak jednego poprawnego stosunku wymiany | str. 74
2.4. Dopuszczalność występowania wielu stosunków wymiany dla danego połączenia | str. 75
2.5. Ustalenie stosunku wymiany w drodze negocjacji a prawa wspólników | str. 78
2.6. Dopuszczalność prezentacji stosunku wymiany w liczbach wymiernych | str. 81

Dopłaty w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej – perspektywa prawna i księgowa | str. 88

3.1. Wysokość maksymalnych dopłat | str. 88
3.2. Dopłaty a stosunek wymiany | str. 95
3.3. Dobrowolność dopłat | str. 97
3.4. Ujęcie księgowe dopłat od wspólników | str. 99
3.5. Źródło pokrycia i źródło finansowania dopłat dla wspólników | str. 101
3.6. Brak źródła pokrycia dopłat w kapitałach własnych | str. 107

Ustalenie wartości majątku spółki i oświadczenie o stanie księgowym spółki | str. 110

4.1. Brak konieczności ustalenia wartości majątku spółki przejmującej | str. 110
4.1.1. Wykładnia językowa i wykładnia celowościowa art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h. | str. 110
4.1.2. Stanowisko większościowe (odmienne) – obowiązek ustalenia wartości majątku spółki przejmującej | str. 116
4.1.3. Polemika ze stanowiskiem większościowym | str. 119
4.1.4. Oświadczenie o stanie księgowym | str. 124
Rozdział 3
Etapy procedury połączenia pozostające w związku z problematyką rachunkowości | str. 131

Sprawozdanie uzasadniające połączenie | str. 131

1.1. Uwagi wprowadzające | str. 131
1.2. Uzasadnienie stosunku wymiany | str. 132
1.3. Zakres ujawnianych informacji | str. 134
1.4. Szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji | str. 135
1.5. Termin sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie | str. 136
1.6. Informacje o charakterze rachunkowym w sprawozdaniu uzasadniającym połączenie | str. 137

Obowiązki informacyjne zarządów spółek uczestniczących w połączeniu | str. 137

2.1. Uwagi wprowadzające | str. 137
2.2. Rodzaje zmian w aktywach i pasywach będące przedmiotem obowiązku informacyjnego | str. 139
2.3. Analiza pojęcia „istotnych” zmian w aktywach i pasywach | str. 141
2.4. Proponowane kierunki zmian legislacyjnych | str. 146

Badanie planu połączenia | str. 147

3.1. Uwagi wprowadzające | str. 147
3.2. Cel badania planu połączenia w Polsce oraz w wybranych państwach europejskich | str. 148
3.3. Biegły badający plan połączenia a biegły sądowy | str. 153
3.4. Brak wymagań dotyczących niezależności biegłego | str. 159
3.5. Kwalifikacja prawna badania biegłego | str. 162
3.5.1. Uwagi wprowadzające | str. 162
3.5.2. Badanie biegłego jako usługa atestacyjna | str. 162
3.5.3. Badanie biegłego jako odrębny rodzaj opinii | str. 164
3.5.4. Analiza rozwiązania przyjętego w ustawodawstwie francuskim | str. 165
3.5.5. Opinia z badania a fairness opinion | str. 167
3.6. Przedmiot badania i metoda pracy biegłego | str. 169
3.7. Opinia biegłego | str. 174
3.8. Wyłączenie obowiązku badania planu połączenia przez biegłego | str. 178
Rozdział 4
Metody i rozliczenie połączenia spółek w świetle prawa bilansowego | str. 182

Uwagi wprowadzające i terminologiczne | str. 182

1.1. Połączenia w sensie prawnym, rachunkowym i ekonomicznym | str. 182
1.2. Uwagi terminologiczne | str. 183
1.3. Zakres stosowania przepisów ustawy o rachunkowości o połączeniu spółek | str. 185
1.4. Istniejące metody rachunkowego rozliczenia połączenia | str. 188
1.5. Metoda rachunkowego rozliczenia połączenia a prawa wspólników i kapitały własne spółki | str. 190

Metoda łączenia udziałów | str. 191

2.1. Warunki zastosowania metody łączenia udziałów | str. 191
2.2. Przebieg stosowania metody łączenia udziałów | str. 194

Metoda nabycia | str. 197

3.1. Przebieg stosowania metody nabycia – uwagi wprowadzające | str. 197
3.2. Wartość księgowa aktywów i pasywów | str. 198
3.3. Aktywa i pasywa podlegające ujawnieniu | str. 200
3.4. Wartość godziwa aktywów i pasywów spółki przejętej | str. 201
3.5. Wyłączenie kapitału własnego spółki przejętej | str. 205
3.6. Cena przejęcia | str. 206
3.6.1. Uwagi wprowadzające | str. 206
3.6.2. Cena rynkowa nowych udziałów lub akcji przyznanych wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki | str. 207
3.6.3. Cena nabycia udziałów lub akcji własnych przyznanych wspólnikom spółki przejmowanej | str. 208
3.6.4. Wartość godziwa innych form zapłaty | str. 211
3.6.5. Wpływ dopłat od wspólników na cenę przejęcia | str. 211
3.6.6. Korekta ceny przejęcia a plan połączenia | str. 214
3.7. Rozpoznanie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy | str. 217
3.8. Ustalenie, która ze spółek jest spółką przejmującą, a która przejętą | str. 219
3.8.1. Uwagi wprowadzające | str. 219
3.8.2. Stanowisko pierwsze | str. 220
3.8.3. Stanowisko drugie | str. 222
3.8.4. Metoda nowej jednostki jako rodzaj metody nabycia | str. 230

Wpływ wyboru metody rozliczenia połączenia na kapitał własny spółki przejmującej lub nowo zawiązanej | str. 233

4.1. Uwagi wprowadzające | str. 233
4.2. Metoda łączenia udziałów a zmiana kapitału własnego | str. 234
4.3. Metoda nabycia a zmiana kapitału własnego | str. 235
4.3.1. Uwagi wprowadzające | str. 235
4.3.2. Połączenie rozliczane przez przyznanie nowych udziałów lub akcji | str. 236
4.3.3. Połączenie rozliczane przez przyznanie udziałów lub akcji własnych | str. 241
4.4. Prezentacja dodatniego kapitału powstającego w wyniku połączenia w sprawozdaniu finansowym spółki przejmującej lub nowo zawiązanej | str. 243
4.5. Prezentacja ujemnego kapitału powstającego w wyniku połączenia w sprawozdaniu finansowym spółki przejmującej lub nowo zawiązanej | str. 246

Rozliczenie połączenia zgodnie z MSSF | str. 250

5.1. Zakres stosowania | str. 250
5.2. Przepisy właściwe dla rachunkowego rozliczenia połączeń jednostek pozostających pod wspólną kontrolą | str. 253
5.3. Wybrane różnice między rozliczeniem połączenia zgodnie z MSR i MSSF a rozliczeniem połączenia zgodnie z ustawą o rachunkowości | str. 257
Rozdział 5
Wpływ rozliczenia połączenia na sytuację korporacyjną spółek biorących w nim udział oraz ich wspólników | str. 259

Uwagi wprowadzające | str. 259
Wpływ rachunkowego rozliczenia połączenia na sumę dywidendową | str. 260

2.1. Sposób obliczenia sumy dywidendowej | str. 260
2.2. Wpływ ujemnego kapitału z połączenia na sumę dywidendową | str. 261
2.3. Metoda łączenia udziałów a suma dywidendowa | str. 263
2.4. Metoda nabycia a suma dywidendowa | str. 265
2.4.1. Wyłączenie zysku spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki | str. 265
2.4.2. Amortyzacja wartości firmy lub odpisy od ujemnej wartości firmy | str. 266
2.4.3. Wpływ metody ustalenia ceny przejęcia w połączeniu realizowanym etapami na wartość firmy | str. 268

Rozliczenie połączenia a prawa korporacyjne wspólników spółki przejmującej lub nowo zawiązanej | str. 272
Rozliczenie połączenia a pokrycie kapitału zakładowego | str. 275

4.1. Uwagi wprowadzające | str. 275
4.2. Pokrycie kapitału zakładowego w metodzie nabycia | str. 278
4.3. Pokrycie kapitału zakładowego w metodzie łączenia udziałów | str. 281
4.4. Pokrycie kapitału zakładowego w sensie prawnym | str. 282

Zamknięcie ksiąg rachunkowych i obowiązki sprawozdawcze | str. 286

5.1. Uwagi wprowadzające | str. 286
5.2. Obowiązek dokonania inwentaryzacji a dzień połączenia | str. 288
5.3. Obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego za spółkę przejmowaną lub spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki | str. 290
5.4. Sprawozdanie finansowe sporządzane za spółkę przejmowaną lub spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki jako sprawozdanie roczne | str. 291
5.5. Obowiązek badania sprawozdania finansowego sporządzanego za spółkę przejmowaną lub spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki | str. 293
5.6. Obowiązek przedstawienia do zatwierdzenia sprawozdania finansowego sporządzonego za spółkę przejmowaną lub za spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki | str. 295
5.7. Zagadnienie podziału zysku spółki przejmowanej lub spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki w kontekście rachunkowych zasad rozliczenia połączenia | str. 297
5.8. Obowiązek złożenia sprawozdania finansowego spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki do rejestru | str. 302
Podsumowanie i wnioski de lege ferenda | str. 305

Swoboda w określaniu stosunku wymiany | str. 305
Pokrycie dopłat przy połączeniu przez przejęcie oraz wpływ dopłat na ustalenie wartości firmy | str. 307
Możliwość wyboru metody księgowego rozliczenia połączenia | str. 308
Możliwość przeszacowania wartości aktywów z wartości bilansowej do wartości godziwej | str. 308
Możliwość wykazania dodatkowego aktywa „wartość firmy” | str. 309
Możliwość utworzenia kapitału zakładowego nieznajdującego pokrycia w majątku spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki | str. 310
Wpływ metody księgowego rozliczenia połączenia na prawa wspólników, w szczególności na prawo do zysku | str. 311
Możliwość wpływu spółek uczestniczących w połączeniu na sumę dywidendową po połączeniu | str. 313
Uwaga końcowa | str. 314

Bibliografia | str. 315
Orzecznictwo | str. 323
NAZWA I FORMAT
OPIS
ROZMIAR

Przeczytaj fragment

Inni Klienci oglądali również

4,07 zł
5,81 zł

Kodeks drogowy

Ile punktów karnych grozi za rozmowę przez telefon podczas jazdy, niezapięte pasy bezpieczeństwa oraz parkowanie w miejscach przeznaczonych dla inwalidów? Dziewiątego czerwca 2012 r. wszedł w życie nowy taryfikator punktów karnych,...
116,10 zł
129,00 zł

Normatywne wzorce umów spółek handlowych w prawie polskim

Monografia ta jest pierwszym opracowaniem poświęconym problematyce normatywnych wzorców umów spółek handlowych w prawie polskim. Autor dokonuje oceny normatywnych wzorców umów spółek handlowych udostępnianych w...
2,55 zł
3,40 zł

Finansowanie firm na rynkach zagranicznych (wyd. II). Rozdział 4. Obecność polskich spółek na zagranicznych rynkach udziałowych papierów wartościowych

W książce w sposób kompleksowy przedstawiono zagadnienia związane z gromadzeniem kapitału na działalność firmy krajowej za pośrednictwem ryn­ków zagranicznych. Może być z powodzeniem polecana do nauki finansów na studiach wyższ...
159,20 zł
199,00 zł

Porównanie przepisów Ustawy o rachunkowości i MSR/MSSF 2023

Publikacja w praktyczny sposób porównuje poszczególne MSR/MSSF z ustawą o rachunkowości. Każdy z międzynarodowych standardów jest opisany z odniesieniem do analogicznych regulacji w polskiej ustawie i Krajowych Standardach R...
44,25 zł
59,00 zł

Piksele, wektory i inne stwory

Grafika komputerowa zazwyczaj kojarzy się z wyretuszowanymi zdjęciami modeli i modelek. W rzeczywistości daje nam o wiele większe możliwości.Piksele, wektory i inne stwory to wprowadzenie do grafiki komputerowej dla dzieci i nie tylko. Dowiesz si...
24,21 zł
26,90 zł

Ciekawy przypadek Beniamina Buttona i inne opowiadania

Opis książki/treści: Jedno z najpopularniejszych opowiadań F.S. Fitzgeralda.„Życie byłoby nieskończenie szczęśliwsze, gdybyśmy mogli rozpocząćje w wieku lat osiemdziesięciu i stopniowo zbliżać się do osiemnastu”.
182,70 zł
203,00 zł

Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Orzecznictwo. Piśmiennictwo

Książka zawiera orzecznictwo Sądu Najwyższego z lat 1920–2021 oraz piśmiennictwo z lat 1872–2021, dotyczące artykułów Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego lub zachowujące ścisły związek z jego przepisami. Na publikację składa się ...
152,10 zł
169,00 zł

Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I. Artykuły 1–366

Tom I komentarza pod redakcją naukową prof. dr. hab. Tadeusza Wiśniewskiego obejmuje art. 1–366 ustawy – Kodeks postępowania cywilnego, regulujące m.in. tematykę stron i kosztów procesu, postępowania przed sądami pierwszej instancji,...
27,26 zł
30,29 zł

Zamiana i inne historie

„Zamiana i inne historie” to zbiór opowiadań, pastiszów, parodii i tekstów satyrycznych na tematy zwyczajne i niezwykłe, czasem śmiertelnie poważne, niekiedy zabójczo śmieszne. Książka jest przeznaczona dla os&oa...

Recenzje

Nikt nie dodał jeszcze recenzji. Bądź pierwszy!