Umowa objęcia akcji

• Druk: 2012
• Seria / cykl: BIBLIOTEKA PRAWA HANDLOWEGO
• Autor: Tomasz Sójka
• Wydawca: Wolters Kluwer Polska SA

Książka jest pierwszym na rynku monograficznym opracowaniem, które w sposób systematyczny przedstawia wszystkie węzłowe zagadnienia związane z obejmowaniem akcji nowej emisji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Autor udziela odpowiedzi na pytania o charakter prawny umowy objęcia akcji, wzajemne relacje pomiędzy umowa objęcia akcji a uchwala o podwyższeniu kapitału zakładowego, prawa i obowiązki stron tej umowy, a wreszcie sposoby jej zawierania. Adresaci: Publikacja przeznaczona jest dla praktyków specjalizujących się w prawie handlowym - sędziów, adwokatów, radców prawnych i notariuszy, a także dla studentów i aplikantów zawodów prawniczych. "(...) za główne osiągniecie Autora należy uznać przede wszystkim dokonanie wszechstronnej, z punktu widzenia odpowiednich regulacji prawnych, analizy funkcjonowania mechanizmu objęcia akcji. (...) Liczne watki praktyczne czynią publikacje użyteczna dla szerokiego kręgu czytelników. (...) Autor nie unika zagadnień kontrowersyjnych i zawsze zajmuje własne stanowisko. (...) Na uznanie zasługuje zwięzły tok wywodów i syntetyczna prezentacja poszczególnych zagadnień". Prof. dr hab. Wojciech Popiołek

• Kategorie:
  1. Ebooki i Audiobooki »
  2. Ebooki »
  3. Prawo
• Język wydania: polski
• ISBN: 978-83-264-4931-4
• ISBN druku: 978-83-264-3803-5
• Liczba stron: 456

Wykaz skrótów 	  11
Wprowadzenie 	  15
Rozdział pierwszy	Ekonomiczne i prawnoporównawcze aspekty procesu obejmowania akcji 	  21
1. Finansowanie działalności spółki za pomocą emisji akcji 	  21
2. Wybór sposobu subskrypcji akcji 	  23
3. Rola firm inwestycyjnych pośredniczących w publicznym oferowaniu akcji 	  32
4. Wyznaczanie ceny subskrybowanych akcji oraz dobór subskrybentów 	  44
4.1. Zjawisko "niedowartościowania" akcji w ramach pierwszych ofert publicznych 	  44
4.2. Budowanie księgi popytu - bookbuilding 	  48
4.3. Oferta po z góry określonej cenie (fixed price offer) 	  54
4.4. Aukcje 	  57
4.5. Konwergencja i rozwój metod wyznaczania ceny akcji oraz doboru subskrybentów 	  64
5. Wnioski 	  68
Rozdział drugi	Pojęcie i postaci umowy objęcia akcji 	  69
1. Ogólna charakterystyka pojęcia objęcia akcji 	  69
2. Pojęcie umowy objęcia akcji 	  81
2.1. Wstępne ustalenia terminologiczne 	  81
2.2. Przegląd poglądów prezentowanych w doktrynie 	  82
2.3. Stanowisko własne - umowa objęcia akcji jako umowa nazwana 	  93
3. ubskrypcja akcji jako sposób zawarcia umowy objęcia akcji 	  99
4. Postaci umowy objęcia akcji 	  100
4.1. Uwagi ogólne 	  100
4.2. Subskrypcja zamknięta 	  101
4.3. Subskrypcja otwarta 	  103
4.4. Subskrypcja prywatna 	  105
4.5. Objęcie akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału 	  107
4.6. Problem umowy objęcia akcji zawartej w drodze oferty publicznej 	  108
5. Zamknięty katalog metod obejmowania akcji 	  109
6. Pokrewne instytucje prawne 	  111
6.1. Podwyższenie wartości nominalnej akcji 	  111
6.2. Objęcie akcji w związku z zawiązaniem spółki akcyjnej 	  112
Rozdział trzeci	Zobowiązaniowo-korporacyjny charakter umowy objęcia akcji 	  125
1. Umowa objęcia akcji jako umowa zobowiązaniowa 	  125
1.1. Wprowadzenie 	  125
1.2. Umowa konsensualna, dwustronnie zobowiązująca, odpłatna i kauzalna 	  125
1.3. Problem wzajemności umowy objęcia akcji 	  126
2. Korporacyjne cechy umowy objęcia akcji 	  130
2.1. Wprowadzenie 	  130
2.2. Spółka akcyjna jako emitent obejmowanych akcji 	  133
2.3. Reprezentacja spółki przy zawieraniu umowy objęcia akcji 	  135
2.4. Związek uchwały o podwyższeniu kapitału z umową objęcia akcji 	  135
2.5 Wpływ wadliwości uchwały o podwyższeniu kapitału na umowę objęcia akcji 	  140
2.6. Wpływ uchylenia albo zmiany uchwały o podwyższeniu kapitału na umowę objęcia akcji 	  151
2.7. Wpływ wadliwości umowy objęcia akcji na podwyższenie kapitału zakładowego 	  154
2.8. Problem przedwstępnej umowy objęcia akcji zawartej przed powzięciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego 	  161
Rozdział czwarty	Podstawowe metody subskrypcji akcji 	  172
1. Subskrypcja zamknięta 	  172
1.1. Uwagi wprowadzające 	  172
1.2. Subskrypcja zamknięta - analiza poglądów doktryny 	  174
1.3. Treść i forma ogłoszenia o prawie poboru 	  191
1.4. Forma i treść zapisu 	  199
1.5. Subskrypcja zamknięta w ramach oferty publicznej 	  209
2. Subskrypcja otwarta 	  215
2.1. Uwagi wprowadzające 	  215
2.2. Niepubliczna subskrypcja otwarta 	  216
2.3. Publiczna subskrypcja otwarta 	  227
3. Subskrypcja prywatna 	  229
Rozdział piąty	Szczególne przypadki zawarcia umowy objęcia akcji 	  238
1. Objęcie akcji w kapitale warunkowo podwyższonym 	  238
2. Objęcie akcji przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych z prawem zapisu 	  257
3. Objęcie akcji dodatkowych (art. 443 § 2 pkt 1 k.s.h.), emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału ze środków spółki 	  263
4. Obejmowanie akcji przez subemitentów 	  268
4.1. Obejmowanie akcji przez subemitenta dystrybucyjnego 	  268
4.2. Obejmowanie akcji przez subemitenta gwarancyjnego 	  270
4.3. Obejmowanie akcji przez subemitenta inwestycyjnego 	  272
4.4. Obejmowanie akcji przez subemitenta usługowego 	  276
5. Zawieranie umów objęcia akcji w trybie aukcji 	  279
Rozdział szósty	Obowiązki emitenta akcji 	  283
1. Obowiązek wyemitowania akcji na rzecz subskrybenta 	  283
1.1. Zagadnienia wprowadzające 	  283
1.2. Obowiązek kontynuowania subskrypcji 	  284
1.3. Obowiązek dokonania przydziału akcji 	  288
1.4. Obowiązek rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego 	  318
2. Problem obowiązku wydania dokumentu akcji 	  319
3. Problem obowiązku wprowadzenia wyemitowanych akcji do obrotu zorganizowanego 	  322
4. Obowiązek zwrotu wkładu w przypadku wygaśnięcia zobowiązań stron umowy 	  325
4.1. Upływ terminu powodującego ustanie związania zapisem 	  325
4.2. Niedojście do skutku podwyższenia kapitału zakładowego w rezultacie jego niezarejestrowania 	  328
4.3. Nieskuteczność podwyższenia kapitału zakładowego z uwagi na niepowodzenie subskrypcji 	  333
4.4. Uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu 	  338
Rozdział siódmy	Obowiązki subskrybenta akcji 	  342
1. Obowiązek wniesienia wkładu na rzecz spółki - zagadnienia ogólne 	  342
1.1. Wprowadzenie 	  342
1.2. Umowny i korporacyjny obowiązek wniesienia wkładu 	  346
1.3. Cena emisyjna 	  347
1.4. Wysokość wpłat na akcje 	  354
1.5. Miejsce dokonywania wpłat na akcje 	  355
1.6. Bezwarunkowy charakter zobowiązania do wniesienia wkładu 	  360
2. Obowiązek wniesienia wkładu niepieniężnego 	  363
2.1. Wprowadzenie 	  363
2.2. Zdolność aportowa 	  364
2.3. Wpływ obejścia przepisów o wkładach niepieniężnych na umowę objęcia akcji 	  380
2.4. Sposób wniesienia wkładu niepieniężnego 	  383
3. Obowiązek wniesienia wkładu pieniężnego 	  385
3.1. Pojęcie wkładu pieniężnego 	  385
3.2. Sposób wniesienia wkładu pieniężnego 	  387
4. Problem dopuszczalności dwustopniowej emisji akcji oraz zobowiązaniowej nadwyżki emisyjnej wnoszonej na rzecz spółki po rejestracji podwyższenia kapitału 	  390
Rozdział ósmy	Konsekwencje naruszenia obowiązków strony umowy objęcia akcji 	  402
1. Naruszenie obowiązków emitenta 	  402
1.1. Obowiązek naprawienia szkody wynikłej z naruszenia obowiązku wyemitowania akcji 	  402
1.2. Obowiązek naprawienia szkody wynikłej z naruszenia obowiązku wprowadzenia akcji do obrotu zorganizowanego 	  407
2. Naruszenie obowiązków subskrybenta 	  410
2.1. Umownie określone skutki nieuiszczenia wpłat na akcje 	  410
2.2. Odpowiedzialność za przeszacowanie wkładu niepieniężnego 	  412
2.3. Odpowiedzialność za wady wkładu niepieniężnego 	  416
2.4. Problem niedoszacowania wkładu niepieniężnego 	  423
2.5. Problem zakresu stosowania ogólnych reguł kodeksu cywilnego dotyczących skutków nienależytego wykonania albo niewykonania zobowiązań 	  423
Podsumowanie 	  427
Literatura 	  445